Сейм принял и Президент Латвии
провозглашает следующий закон:
Часть А
Общие положения о коммерческой деятельности
Раздел I
Коммерсанты и коммерческая деятельность
Статья 1. Коммерсант и коммерческая деятельность
(1) Коммерсант - это внесенное в коммерческий регистр физическое лицо (индивидуальный коммерсант) или коммерческое общество (персональное общество или общество капитала).
(2) Коммерческая деятельность - это открытая хозяйственная деятельность, которую от своего имени ведет коммерсант с целью получения прибыли. Коммерческая деятельность является одним из видов предпринимательской деятельности.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Хозяйственная деятельность - это любая постоянная, систематическая деятельность, которая ведется за вознаграждение.
(4) Законом может быть предусмотрено, что ведение хозяйственной деятельности отдельных видов разрешено только коммерсанту. Законом статус коммерсанта может быть присвоен и другим лицам.
Статья 2. Правовая сила регистрации
Если коммерсант занесен в коммерческий регистр, то оговорка о том, что хозяйственная деятельность фирмы, занесенной в коммерческий регистр, не является коммерческой деятельностью, недопустима.
Статья 3. Правовое регулирование коммерческой деятельности
(1) Коммерческая деятельность регулируется данным законом, Гражданским Законом и другими законами, а также международными правовыми нормами, обязательными для Латвийской Республики.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Требования Гражданского Закона применимы к коммерческой деятельности лишь в такой степени, пока в данном законе или других регулирующих коммерческую деятельность законах не предписано иначе.
(3) Требования данного закона распространяются на лиц, не являющихся коммерсантами, или на хозяйственную деятельность, не являющуюся коммерческой деятельностью, если это отдельно предусмотрено данным законом или другим законом.
(4) Требования данного закона не распространяются на производство сельскохозяйственной продукции и другую профессиональную деятельность, которую ведет физическое лицо и которая регулируется другими законами, если лицо, которое ведет данную деятельность не внесено в коммерческий регистр в качестве индивидуального коммерсанта.
Статья 4. Ограничения коммерческой деятельности
(1) Наложение ограничений на коммерческую деятельность возможно только законом или на основании закона.
(2) Коммерсант имеет право свободно выбирать виды коммерческой деятельности, которые не запрещены законом.
(3) В законе могут быть предусмотрены отдельные виды коммерческой деятельности, на ведение которых необходимо получение разрешения (лицензии) или ведение которых разрешено коммерсанту в соответствии с установленными законом требованиями.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 5. Статус и публичное право коммерсанта
Требования публичного права, запрещающие ведение определенной коммерческой деятельности, или предусматривающие определенные предварительные условия для ведения данной коммерческой деятельности, не влияют на применение требований данного закона.
Раздел II
Коммерческий регистр
Статья 6. Ведение коммерческого регистра
(1) В коммерческий регистр заносятся сведения, предусмотренные законом, и в нем хранятся предусмотренные законом документы о коммерсанте и коммерческой деятельности.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Коммерческий регистр ведет государственное учреждение, уполномоченное на это законом (далее - учреждение коммерческого регистра).
Статья 7. Открытость коммерческого регистра
(1) Каждый имеет право ознакомиться с записями коммерческого регистра и документами, представленными в учреждение коммерческого регистра.
(2) Каждый после подачи письменного запроса и оплаты государственной пошлины имеет право получить сведения о записях в коммерческом регистре и выписки и копии документов, имеющихся в регистрационном деле коммерсанта, в бумажной или электронной форме. Правильность выписки или копии документа заверяется в порядке, установленном в нормативных актах, если только ее получатель не отказался от такого заверения. При выдаче копии бумажного документа в электронной форме, ее правильность заверяется в порядке, установленном в Законе об электронных документах. Копия электронного документа в бумажной форме заверяется в порядке, установленном в нормативных актах, в том случае, если ее получатель запросил это заверение.
(часть в новой редакции с 28.05.2008)
(3) По требованию получателя должностное лицо учреждения коммерческого регистра выдает справку о том, что определенная запись в коммерческом регистре не подвергалась изменениям, или о том, что в коммерческом регистре нет определенной записи.
Статья 8. Содержание записей коммерческого регистра
(1) В коммерческий регистр заносятся следующие сведения об индивидуальном коммерсанте:
1) название фирмы;
2) имя, фамилия, персональный код и место жительства коммерсанта;
3) юридический адрес;
4) название филиала фирмы, если оно отличается от фирмы коммерсанта, и его юридический адрес.
(2) В коммерческий регистр заносятся следующие сведения о персональном обществе:
1) название фирмы;
2) вид персонального общества;
3) сумма вклада каждого участника-вкладчика (коммандита) и общая сумма, внесенная участниками (коммандитами);
4) имя, фамилия, персональный код и место жительства персонально ответственных членов и участников-вкладчиков (коммандитов) индивидуального общества, а для юридического лица - название, регистрационный номер и юридический адрес;
5) право членов персонального общества представлять персональное общество самостоятельно или совместно с указанием имени, фамилии, персонального кода и места жительства каждого члена персонального общества, имеющего право представлять его, а для юридического лица - названия фирмы, регистрационного номера и юридического адреса;
(редакция данного пункта от 15.03.2002, 21.05.2004)
6) юридический адрес;
7) если персональное общество создано на определенное время или для достижения определенной цели, - время, на которое оно создается или цель;
(редакция данного пункта от 21.05.2004.)
8) название филиала, в случае его отличия от персонального предприятия и его юридический адрес.
(3) В коммерческий регистр заносятся следующие сведения об обществе капитала:
1) название фирмы;
2) тип общества капитала;
3) имя, фамилия, персональный код, место жительства и занимаемая должность членов правления общества капитала, членов совета (если образован совет общества капитала) и ревизора;
4) право членов правления представлять общество капитала персонально или совместно;
(редакция данного пункта от 15.03.2002, 21.05.2004, 10.04.2006)
5) размер уставного капитала с указанием отдельно объявленного (подписного) и оплаченного уставного капитала;
6) (пункт исключен законом от 15.03.2002.)
7) юридический адрес;
8) если общество капитала учреждено на определенное время, - время, на которое оно учреждено;
9) название филиала, в случае его отличия от общества катала и его юридический адрес.
(4) В коммерческий регистр заносятся следующие сведения о филиале зарубежного коммерсанта:
1) название филиала, в случае его отличия от фирмы зарубежного коммерсанта, и название фирмы зарубежного коммерсанта;
2) юридический адрес филиала и местонахождение зарубежного коммерсанта (юридический адрес);
3) регистр, в который занесен зарубежный коммерсант и регистрационный номер, если закон страны, где находится коммерсант, предусматривает занесение коммерсанта в регистр;
4) вид деятельности зарубежного коммерсанта;
5) размер уставного капитала зарубежного коммерсанта с указанием отдельно размера объявленного (подписного) и оплаченного уставного капитала, если зарубежный коммерсант представляет собой общество капитала и данные сведения внесены в регистр того государства, в котором зарегистрирован зарубежный коммерсант.
(5) Кроме сведений, перечисленных в первой, второй, третьей и четвертой частях данной статьи в коммерческий регистр заносятся следующие сведения:
1) имя, фамилия и персональный код прокуриста, а также указание на общую прокурацию или прокурацию филиала, если таковая выдана, и указание на предоставление упомянутых во второй части статьи 34 настоящего закона прав, если таковые предоставлены, кроме того, право прокуриста представлять коммерческое общество самостоятельно или совместно с одним или несколькими членами правления или членами индивидуального общества;
2) имя, фамилия, персональный код, место жительства и объем полномочий лиц, уполномоченных представлять коммерсанта (зарубежного коммерсанта) в действиях, связанных с филиалом;
3) сведения о реорганизации коммерсанта (зарубежного коммерсанта);
4) сведения о назначении администратора процесса неплатежеспособности (далее - администратор, указывая его имя, фамилию, персональный код, место практики, сведения об осуществлении и завершении правозащитного процесса коммерсанта (иностранного коммерсанта), сведения об объявлении и завершении процесса неплатежеспособности коммерсанта (иностранного коммерсанта), сведения о завершении процедуры банкротства коммерсанта (иностранного коммерсанта);
(пункт в новой редакции с 28.05.2008)
4(1)) сведения о приостановке или восстановлении хозяйственной деятельности коммерсанта;
(пункт введен с 28.05.2008)
5) сведения о прекращении деятельности и ликвидации коммерсанта (зарубежного коммерсанта), а также о назначении ликвидатора с указанием имени, фамилии, персонального кода, места жительства ликвидатора, а если ликвидатором зарубежного коммерсанта является юридическое лицо, - с указанием названия фирмы, регистрационного номера и юридического адреса;
6) сведения о заключении, изменении или прекращении договора концерна с указанием главной и подчиненной фирмы, регистрационного номера и даты заключения договора;
7) имя, фамилия, персональный код и место жительства опекуна или попечителя индивидуального коммерсанта;
8) дата занесения каждой записи.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(6) В коммерческий регистр вносятся иные сведения, если это непосредственно предусмотрено законом.
(7) При внесении коммерсанта в коммерческий регистр ему присваивается индивидуальный регистрационный номер.
Статья 9. Документы, предоставляемые в учреждение коммерческого регистра и их хранение
(1) В учреждение коммерческого регистра подаются документы, которые обосновывают внесение записи в коммерческий регистр, и другие установленные в законе документы. Эти документы подаются в бумажной или электронной форме. В учреждение коммерческого регистра подается оригинал соответствующего документа или его заверенная соответствующим образом копия. Если заявка подана в электронной форме, используется доступная на домашней странице учреждения коммерческого регистра в Интернете специальная оперативная форма. Выданные за границей публичные документы легализуются в порядке, установленном в международных договорах, и к ним прилагается заверенный перевод на латышский язык. К частным документам на иностранном языке прилагается заверенный перевод на латышский язык в соответствии с нормативными актами, которые устанавливают порядок, в котором заверяются переводы на государственный язык.
(часть в новой редакции с 10.04.2006; 28.05.2008)
1(1) К подаваемым в учреждение коммерческого регистра документам на латышском языке можно приложить их перевод на иностранный язык. Если было констатировано противоречие между поданным на латышском языке документом и его переводом на иностранный язык, коммерсант или лицо, в интересах которого этот перевод был подан, не может это использовать против третьего лица. Третье лицо в отношении коммерсанта или лица, в интересах которого этот перевод был подан, может сослаться на этот перевод, за исключением случая, когда третье лицо знало содержание документа на латышском языке.
(часть введена с 28.05.2008)
(2) После внесения изменений в учредительные документы общества капитала (учредительный договор, устав) в учреждение коммерческого регистра необходимо представить текст изменений, а также полный текст данных документов в новой редакции.
(3) Документы, представленные в учреждение коммерческого регистра, хранятся в регистрационном деле соответствующего коммерсанта. Если в регистрационном деле уже имеется заверенный образец подписи лица, то нет необходимости предоставлять его повторно для соответствующего регистрационного дела. Годовой отчет и приложенные к нему документы в деле хранятся только в электронной форме.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
(изменения в части с 28.05.2008)
Статья 10. Внесение записи в коммерческий регистр
(1) Запись в коммерческий регистр вносится на основании заявления заинтересованного лица или постановления суда. Бланки заявлений утверждаются Кабинетом министров.
(2) Подпись лица на заявке о вписании коммерсанта в коммерческий регистр, а также дееспособность этого лица заверяются нотариально. Если заявка подается в электронной форме и подписывается безопасной электронной подписью, дееспособность лица проверяет должностное лицо учреждения коммерческого регистра. Подпись индивидуального коммерсанта или подпись учредителя такого капитального общества, в котором один учредитель, на заявке о вписании коммерсанта в коммерческий регистр, а также дееспособность этого лица может заверить должностное лицо учреждения коммерческого регистра. Специальную доверенность другому лицу на подписание заявки о вписании коммерсанта в коммерческий регистр заверяют нотариально.
(часть в новой редакции с 10.04.2006; 28.05.2008)
(3) Решение о внесении записи в коммерческий регистр, отказе во внесении записи или отсрочке внесения записи должностное лицо учреждения коммерческого регистра принимает в течение трех дней (не считая выходных и праздничных дней) с момента получения заявления. В такие же сроки должностное лицо учреждения коммерческого регистра принимает решение о внесении записи в коммерческий регистр на основании решения суда.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) Решение об отказе внести запись в коммерческий регистр или отсрочке внесения записи, может быть принят только в том случае, если заявление или приложенные к нему документы не соответствуют требованиям закона. Решение должно быть мотивировано. В решении об отсрочке внесения записи должен быть указан срок, в течение которого должны быть устранены недостатки.
(5) Должностное лицо учреждения коммерческого регистра должно отправить упомянутое в третьей части данной статьи решение подателю заявления в течение трех дней (не считая выходных и праздничных дней) с момента принятия решения.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(6) Податель заявления имеет право обжаловать решение должностного лица учреждения коммерческого регистра в установленном законом порядке.
(7) Запись в коммерческий регистр вносится в тот же день, когда принято решение о внесении записи.
Статья 11. Оглашение записей коммерческого регистра
(1) Все записи коммерческого регистра публикуются в газете «Латвияс Вестнесис» и одновременно публикуется их электронная версия. Таким же образом оглашаются сведения об учредительных документах и изменениях в них, о проекте договора о реорганизации и изменениях в нем с указанием даты регистрации и номера дела коммерческого регистра, в котором находятся документы
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 20.07.2005)
(2) Записи коммерческого регистра и сведения для опубликования представляет должностное лицо учреждения коммерческого регистра в течение трех дней (не считая выходные и праздничные дни) с момента внесения записи. Записи и сведения коммерческого регистра публикуются за счет соответствующего коммерсанта, если законом не предусмотрен иной порядок покрытия расходов на публикацию.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) Размер оплаты и порядок ее взимания определяет Кабинет Министров.
(данная часть добавлена 15.03.2002)
Статья 12. Публичность коммерческого регистра
(1) Записи коммерческого регистра вступают в силу по отношению к третьим лицам с момента их оглашения. Данное условие не применяется в отношение правовых действий, предпринятых в течение 15 дней после оглашения записи, при условии что третье лицо может доказать, что ему не были известны и не могли быть известны соответствующие сведения.
(2) Если сведения, подлежащие внесению в коммерческий регистр, не внесены в него или внесены, но не оглашены, то лицо, в чьих интересах данные сведения должны были быть внесены, не имеет права использовать против третьих лиц, за исключением тех случаев, когда третьему лицу были известны вышеупомянутые сведения.
(3) Если сведения, подлежащие внесению в коммерческий регистр, внесены или оглашены неправильно, то третье лицо может по отношению к лицу, в чьих интересах данные сведения должны были быть внесены, ссылаться на оглашенные сведения, за исключением тех случаев, когда третьему лицу было известно о том, что оглашенные сведения не соответствуют истинному правовому состоянию или занесенным в коммерческий регистр сведениям.
(4) Если коммерсанту отправлены сведения, документы или иная корреспонденция на его юридический адрес, занесенный в коммерческий регистр, то считается, что коммерсант получил данные документы, сведения или иную корреспонденцию, если отправитель может подтвердить документально, что данное отправление произведено.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 13. Регистрационное удостоверение
(1) После внесения коммерсанта в коммерческий регистр ему выдается регистрационное удостоверение, подписанное должностным лицом учреждения коммерческого регистра и скрепленное печатью.
(2) В регистрационном удостоверении указывается:
1) название фирмы коммерсанта;
2) ее тип;
3) регистрационный номер;
4) место регистрации;
5) дата регистрации.
3) После вписания филиала коммерсанта в коммерческий регистр ему выдается регистрационное удостоверение. В регистрационном удостоверении указываются:
1) фирма;
2) регистрационный номер коммерсанта (за исключением иностранных коммерсантов);
3) регистрационный номер;
4) место регистрации;
5) дата регистрации филиала.
(часть введена с 28.05.2008)
Статья 14. Исключение коммерсанта из коммерческого регистра
Коммерсант исключается из коммерческого регистра на основании:
1) заявления индивидуального коммерсанта;
2) заявления ликвидатора коммерческого общества;
3) заявку администратора в деле о процессе неплатежеспособности;
(пункт в новой редакции с 28.05.2008)
4) заявления коммерческого общества о внесении записи о реорганизации;
5) судебного постановления.
Статья 15. Государственная пошлина
(1) За внесение записи в коммерческий регистр и регистрацию представленных документов уплачивается государственная пошлина, размер которой, порядок уплаты и льготы по оплате устанавливает Кабинет Министров.
(часть в новой редакции с 20.07.2005, 10.04.2006)
(2) За выдачу выписки из коммерческого регистра и выписки или копии хранящегося в деле коммерческого регистра документа, а также за выдачу справки уплачивается государственная пошлина в размере, установленном Кабинетом Министров. Размер вышеупомянутой государственной пошлины не должен превышать административных расходов, связанных с изготовлением и выдачей соответствующей выписки или копии.
(3) За заверение должностным лицом коммерческого регистра подписи уплачивается государственная пошлина. Размер государственной пошлины, порядок уплаты и льготы по оплате устанавливает Кабинет Министров.
(данная часть включена в закон 10.04.2006)
Статья 16. Срок предоставления сведений
Сведения, на основании которых в коммерческий регистр вносятся новые записи, а также установленные законом документы предоставляются в коммерческий регистр в течение 14 дней с момента принятия соответствующего решения, если настоящим законом не предусмотрено иное.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 17. Реквизиты коммерсанта
(1) В деловых письмах, счетах и иных документах в бумажной или электронной форме, а также на домашней странице коммерсанта в Интернете коммерсанта указывается:
(изменения в вводной части с 28.05.2008)
1) название фирмы коммерсанта;
2) регистрационный номер коммерсанта в коммерческом регистре;
3) юридический адрес коммерсанта;
4) в соответствующих случаях - сведения о том, что коммерсант находится в процессе ликвидации или неплатежеспособности.
(2) Если коммерсант открыл филиал, в его документах в бумажной или электронной форме, кроме перечисленных в первой части данной статьи сведений, должно быть указано:
(изменения в вводной части с 28.05.2008)
1) название фирмы филиала, в случае его отличия от названия фирмы коммерсанта;
2) регистрационный номер филиала в коммерческом регистре;
3) юридический адрес филиала;
(3) Если в реквизитах общества капитала указан размер уставного капитала, необходимо указать и размер оплаченного уставного капитала.
Раздел III
Предприятие и филиал
Статья 18. Понятие предприятия
Предприятием является организационно-хозяйственная единица. В предприятие входят принадлежащие коммерсанту телесные и бестелесные вещи, а также иные хозяйственные блага (ценности), которые коммерсант использует для осуществления коммерческой деятельности.
(редакция текста статьи от 15.03.2002)
(1) Предприятием является организационно-хозяйственная единица, которую коммерсант использует для осуществления коммерческой деятельности.
(2) В предприятие входят принадлежащие коммерсанту телесные и бестелесные вещи, а также иные хозяйственные блага (ценности).
Статья 19. Коммерческая тайна
(1) Статус коммерческой тайны коммерсант может присвоить таким вещам хозяйственного, технического или научного характера и письменно или иным образом, зафиксированным или незафиксированным сведениям, которые отвечают всем нижеперечисленным признакам:
1) они являются составной частью предприятия коммерсанта или напрямую связаны с ним;
2) они не являются общедоступными для третьих лиц;
3) они имеют или могут иметь имущественную или неимущественную ценность;
4) их поступление в распоряжение иных лиц может причинить ущерб коммерсанту;
5) относительно их коммерсант предпринял соответствующие конкретной ситуации разумные меры для сохранения коммерческой тайны.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Коммерсант имеет исключительное право на коммерческую тайну.
(3) Коммерсант имеет право требовать защиты коммерческой тайны, а также возмещения ущерба, понесенного в результате противоправного разглашения или использования коммерческой тайны.
Статья 20. Переход предприятия
(1) Если предприятие или его самостоятельная часть переходит в собственность или распоряжение другого лица, то лицо, приобретающее предприятие, несет ответственность по всем обязательствам предприятия или его самостоятельной части. Однако, по тем обязательствам, которые возникли до перехода предприятия или его самостоятельной части в собственность или распоряжение другого лица и срок или условие исполнения которых наступает в течение пяти лет после перехода предприятия, лицо, передающее предприятие, и лицо, приобретающее предприятие, несут солидарную ответственность, если договором о переходе предприятия не предусмотрено иное.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(2) В случае перехода предприятия или его самостоятельной части требования, являющиеся частью предприятия или его части, и иные права переходят к лицу, приобретающему предприятие.
(3) Договоренности, вступающие в противоречие с условиями данной статьи, не имеют силы в отношении третьих лиц.
Статья 21. Переход предприятия индивидуального коммерсанта к персональному обществу
(1) Если предприятие индивидуального коммерсанта переходит к персональному обществу, учрежденному данным индивидуальным коммерсантом и другим лицом, то учрежденное персональное общество несет ответственность по всем являющимся частью предприятия обязательствам индивидуального коммерсанта.
(2) В случае перехода предприятия входящие в предприятие требования и иные права в отношении должников переходят к учрежденному персональному обществу.
(3) Договоренности, вступающие в противоречие с условиями данной статьи, не имеют силы в отношении третьих лиц.
Статья 22. Понятие филиала
Филиалом является организационно самостоятельная часть предприятия, территориально или иным образом отделенная от основного предприятия, по месту нахождения которой ведется систематическая коммерческая деятельность от имени соответствующего коммерсанта.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 23. Занесение филиала в коммерческий регистр
(1) Открытие филиала подлежит занесению в коммерческий регистр на основании заявления коммерсанта.
(2) В заявлении указывается:
1) название фирмы и регистрационный номер коммерсанта;
2) название фирмы филиала, в случае отличия от фирмы коммерсанта;
3) юридический адрес филиала;
4) лицо, уполномоченное представлять коммерсанта в действиях, связанных с филиалом и объем данных полномочий.
Статья 24. Исключение филиала из коммерческого регистра
Филиал исключается из коммерческого регистра:
1) на основании заявления коммерсанта о закрытии филиала;
2) если коммерсант исключается из коммерческого регистра.
Статья 25. Филиал и представительство зарубежного коммерсанта
(1) В отношении филиала зарубежного коммерсанта применяются требования данного закона в той степени, насколько это не определено иначе данной статьей.
(2) В заявлении о внесении филиала зарубежного коммерсанта в коммерческий регистр указывается:
1) фирма филиала;
2) фирма зарубежного коммерсанта;
3) юридический адрес филиала;
4) местонахождение зарубежного коммерсанта (юридический адрес);
5) виды деятельности филиала;
(пункт исключен из закона 10.04.2006)
6) регистр, в который внесен зарубежный коммерсант, и регистрационный номер, если законом страны пребывания коммерсанта предусмотрено внесение коммерсанта в регистр;
7) лицо, уполномоченное представлять зарубежного коммерсанта в действиях, связанных с филиалом и объем данных полномочий;
8) вид зарубежного коммерсанта.
(3) К заявлению о внесении филиала зарубежного коммерсанта в коммерческий регистр прилагаются следующие документы:
1) документ, удостоверяющий регистрацию коммерсанта в соответствующем иностранном государстве, или нотариально заверенная копия данного документа, если законом страны пребывания коммерсанта предусмотрено внесение коммерсанта в регистр;
2) разрешение на открытие филиала, если это предусмотрено законом;
(редакция пункта от 21.05.2004)
3) нотариально заверенную копию устава коммерсанта, учредительного договора или приравниваемого к ним документа;
4) документ, удостоверяющий полномочия лица представлять зарубежного коммерсанта во всех связанных с филиалом действиях и объем данных полномочий.
(4) Упомянутое в пункте 7 второй части данной статьи лицо, зарубежный коммерсант или его законные представители подают в учреждение коммерческого регистра заявление о:
1) прекращении деятельности коммерсанта, возбуждении или завершении правозащитного процесса или процесса неплатежеспособности, начале или окончании конкурса или приравниваемого к нему процесса;
(изменения в пункте с 28.05.2008)
2) ликвидации коммерсанта, а также реорганизации, если зарубежный коммерсант является обществом;
3) назначении администратора или ликвидатора с указанием имени, фамилии, места жительства и объема полномочий администратора (ликвидатора);
4) исключении филиала из коммерческого регистра.
(5) Упомянутые в четвертой части данной статьи лица подают в учреждение коммерческого регистра заявление о любых изменениях в составе данных лиц и объеме их полномочий.
(6) В учреждение коммерческого регистра представляется годовой отчет иностранного коммерсанта, если законом страны пребывания коммерсанта предусмотрено представление годовых отчетов в регистр страны пребывания коммерсанта.
(7) Ко всем представляемым в учреждение коммерческого регистра документам прилагается их нотариально заверенный перевод на латышский язык.
(8) Зарубежный коммерсант имеет право открывать в Латвии свои представительства. Представительство не является юридическим лицом и не имеет права вести коммерческую деятельность в Латвии.
Раздел IV
Фирма
Статья 26. Понятие фирмы
(1) Фирмой является внесенное в коммерческий регистр название коммерсанта, которое он использует в коммерческой деятельности, при заключении сделок и подписываясь.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) В более узком значении под фирмой понимается обозначение без указания на вид коммерсанта.
Статья 27. Указание на вид коммерсанта
(1) Фирма индивидуального коммерсанта содержит ссылку «индивидуальный коммерсант» ("individualais komersants") или сокращение «ИК» ("IK").
(2) Фирма полного общества содержит ссылку «полное общество» ("pilnsabiedriba") или сокращение «ПО» ("PS"). Коммандитная фирма содержит ссылку «коммандитное общество» ("komanditsabiedriba") или сокращение «КО» ("KS").
(3) Фирма общества с ограниченной ответственностью содержит ссылку «общество с ограниченной ответственностью ("sabiedriba ar ierobezotu atbildibu") или сокращение «ООО» ("SIA"). Фирма акционерного общества содержит ссылку «акционерное общество» ("akciju sabiedriba") или сокращение «АО» ("AS").
(4) Указание на вид коммерсанта располагается в начале или в конце названия фирмы.
Статья 28. Различаемость фирмы
(редакция заголовка статьи от 15.03.2002)
Фирма коммерсанта (вторая часть статьи 26) должна четко и определенно отличаться от других уже внесенных в коммерческий регистр или заявленных на внесение фирм.
Статья 29. Ограничения при выборе фирмы
(1) Фирма не должна содержать вводящие в заблуждение сведения о важных в правовом коммерческом обороте обстоятельствах, особенно относительно вида коммерсанта или коммерческой деятельности, как и относительно объема коммерческой деятельности.
(2) Фирма не должна противоречить добрым нравам.
(3) Фирма не должна содержать слов «Латвийская Республика» и их перевода на иностранный язык.
(редакция данной статьи от 21.05.2004)
(4) Если фирма содержит название административной территории или населенного пункта, название фирмы не должно совпадать с названием соответствующей административной территории или населенного пункта, за исключением названий хуторов.
(5) Фирма не должна содержать названий государственных или муниципальных институций (учреждений), а также слов «государство» или «самоуправление».
(6) Использование товарных знаков или их частей фирмой регулируется нормативными актами, регулирующими использование товарных знаков.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(7) При написании фирмы разрешается использование букв только латышского или латинского алфавита.
Статья 30. Включение в фирму имен собственных и дальнейшее использование фирмы
(1) Фирма индивидуального коммерсанта может содержать имя или фамилию коммерсанта. В случае перемены имени или фамилии индивидуального коммерсанта он может продолжать использовать предыдущее название фирмы.
(2) Фирма полного общества не должна содержать имя, фамилию или название лица, не являющегося его членом. Фирма коммандитного общества не должна содержать имя, фамилию или название лица, не являющегося его комплементарием. В случае перемены имени или фамилии (названия) персонально ответственного члена, чье имя или фамилия (название) содержится в фирме персонального общества, персональное общество может продолжать использовать предыдущее название фирмы.
(3) Если в уже существующее персональное общество вступает новый персонально ответственный член или один из персонально ответственных членов выбывает из него, персональное общество может и в дальнейшем использовать предыдущее название фирмы. Если из персонального общества выходит член, чье имя, фамилия (название) содержится в названии фирмы, то для продолжения использования предыдущего названия фирмы необходимо письменное согласие данного члена, а в случае его смерти - письменное согласие его наследников, если учредительным договором не предусмотрено иное.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(4) После приобретения уже существующей фирмы лицо, приобретающее фирму, может в дальнейшем использовать предыдущее название фирмы, содержащее имя или фамилию предыдущего владельца предприятия, если предыдущий владелец предприятия или - в случае смерти владельца - его наследники дают письменное согласие на продолжение использования названия фирмы.
(5) Условия четвертой части данной статьи применяются соответственно в случае приобретения предприятия на основании права пользования, договора аренды или тому подобных правовых отношений.
Статья 31. Отчуждение фирмы
Фирма может быть отчуждена только вместе с соответствующим предприятием.
Статья 32. Фирма филиала
Филиал коммерсанта может иметь собственную фирму, содержащую фирму коммерсанта, название филиала или ссылку на его местонахождение и слово «филиал».
Статья 33. Защита фирмы
Коммерсант, чье право ущемлено незаконным использованием его фирмы, может требовать от нарушителя прекращения использования фирмы, а также возмещения коммерсанту ущерба, причиненного в результате незаконного использования фирмы.
Раздел V
Прокура и обычная коммерческая доверенность
Статья 34. Прокура
(1) Прокура - это коммерческая доверенность, предоставляющая прокуристу право на совершение от имени коммерсанта сделок и выполнение иных правовых действий, связанных с любой коммерческой деятельностью, включая все процессуальные действия в ходе судебного производства (предъявление иска, Заключение мирового соглашения, обжалование решений суда и т.п.).
(2) Отчуждать, закладывать или отягощать недвижимое имущество вещным правом прокурист имеет право только в случае предоставления ему на это особых прав.
(3) В уставе общества капитала может быть предусмотрено, что прокурист представляет общество капитала совместно с одним или несколькими членами правления. В договоре персонального общества может быть определено, что прокурист представляет персональное общество совместно с одним или несколькими членами персонального общества.
(данная часть включена в закон от 21.05.2004)
Статья 35. Выдача прокуры
(1) Прокуру имеет право выдавать только коммерсант или его законный представитель, при этом с выражением определенного волеизъявления.
(2) Прокура может быть выдана одновременно нескольким лицам. На основании данной прокуры (совместной прокуры) совместные прокуристы имеют право представлять коммерсанта только совместно.
(3) Прокурист не имеет права передать прокуру другому лицу.
Статья 36. Ограничения объема прокуры
(1) Ограничения объема прокуры не имеют силы в отношении третьих лиц.
(2) Условия первой части данной статьи особенно касаются тех ограничений объема прокуры, в соответствии с которыми прокура используется исключительно:
1) в отношении определенных сделок, сделок определенного вида или их объема;
2) при наличии известных обстоятельств;
3) в течение определенного времени или в определенной области.
(3) Ограничение объема прокуры в отношении одного или нескольких филиалов предприятия коммерсанта (прокура для представления филиала) имеет силу в отношении третьих лиц только в том случае, если данные филиалы имеют различные внесенные в коммерческий регистр фирмы.
Статья 37. Подпись прокуриста
Прокурист ставит подпись под названием фирмы коммерсанта и указывает на наличие прокуры (прокурист, личная подпись, per procura).
Статья 38. Заявление на внесение в коммерческий регистр выдачи прокуры, изменения представительских прав прокуриста и прекращения прокуры
(редакция заголовка статьи от 15.03.2002)
(1) Коммерсант подает заявление на внесение выдачи прокуры в коммерческий регистр и указывает имя, фамилию и персональный код прокуриста. К заявлению прилагается образец подписи прокуриста, заверенный нотариусом или должностным лицом учреждения коммерческого регистра.
(редакция данной статьи от 10.04.2006)
(2) Если выдается совместная прокура или если в прокуре прокуристу предоставляется право отчуждать, вносить в качестве залога или обременять вещным правом недвижимое имущество, то в заявлении о внесении прокуры в коммерческий регистр коммерсант указывает это отдельно.
(3) Коммерсант подает заявление о внесении в коммерческий регистр изменений в правах представительства прокуриста и прекращении прокуры.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 39. Прекращение прокуры
(1) Коммерсант имеет право в любой момент в одностороннем порядке отозвать прокуру независимо от правовых отношений, на основании которых прокура выдана. Отзыв прокуры не влияет на право прокуриста получить обусловленного вознаграждения.
(2) После смерти индивидуального коммерсанта прокура не утрачивает силу.
(3) Действие прокуры прекращается со смертью прокуриста.
(редакция статьи от 15.03.2002)
Статья 40. Обычная коммерческая доверенность
(1) Если коммерсант без выдачи прокуры уполномочивает какое-либо другое лицо от его имени осуществлять коммерческую деятельность, заключать сделки определенного вида, связанные с коммерческой деятельностью коммерсанта, или заключать отдельные сделки, связанные с коммерческой деятельностью коммерсанта, такая доверенность (обычная коммерческая доверенность) распространяется на все правовые действия, которые обычно направлены на осуществление данной коммерческой деятельности или заключение данных сделок.
(2) Лицо, имеющее коммерческую доверенность (коммерческий поверенный) имеет право отчуждать, вносить в качестве залога или обременять вещным правом недвижимое имущество, брать обязательства по векселям, брать ссуды или представлять коммерсанта в суде только в том случае, если данные права предоставлены ему особо.
(3) Любые другие ограничения в выданной коммерческому поверенному доверенности имеют силу в отношении третьего лица только в том случае, если ему было известно или должно было быть известно о данных ограничениях.
Статья 41. Представитель, уполномоченный заключать сделки
(1) Условия статьи 40 настоящего закона применимы также к тем коммерческим поверенным, которые являются коммерческими агентами или которым в качестве сотрудников коммерсанта доверено заключать сделки от имени принципала вне его предприятия.
(2) Доверенность, выданная упомянутым в первой части данной статьи коммерческим поверенным, не дает им права изменять уже заключенные сделки.
(3) Упомянутые в первой части данной статьи коммерческие поверенные:
1) могут получать платежи, если они имеют такие полномочия;
2) считаются полномочными принимать сообщения о недостатке товара, поставке товара и иные подобные сообщения, с помощью которых третье лицо использует или сохраняет за собой право в связи с недобросовестным выполнением обязательств, а также использовать принадлежащее принципалу право на обеспечение доказательств.
Статья 42. Сотрудники коммерсанта в месте продажи товаров и оказания услуг
Сотрудники коммерсанта, занятые на месте продажи товаров или оказания услуг, считаются уполномоченными на осуществление такой продажи товаров или оказание услуг и выполнение других связанных с этим правовых действий, которые обычно выполняются в таком месте.
Статья 43. Подпись коммерческого поверенного
Коммерческий поверенный ставит подпись под названием фирмы коммерсанта и делает приписку, указывающую на наличие доверенности. Коммерческий поверенный не имеет права делать к своей подписи приписки, способные создать ложное впечатление о наличии прокуры.
Статья 44. Передача коммерческой доверенности
Коммерческий поверенный имеет право передать выданную ему доверенность другому лицу только в том случае, если ему однозначно предоставлено данное право.
Раздел VI
Коммерческий агент
Статья 45. Понятие коммерческого агента
Коммерческим агентом является коммерсант, уполномоченный от имени и в интересах другого лица (принципала) постоянно заключать сделки с третьими лицами или готовить их заключение.
Статья 46. Форма договора коммерческого агента
Договор коммерческого агента заключается в письменной форме.
Статья 47. Обязанности коммерческого агента
(1) Коммерческий агент заботится о заключении сделок или подготовке к их заключению, соблюдая интересы принципала.
(2) Коммерческий агент предоставляет принципалу все необходимые данные и документы. В первую очередь коммерческий агент обязан незамедлительно сообщать принципалу о заключении каждой сделки или подготовке к ее заключению.
(3) Коммерческий агент выполняет свои обязанности с тщательностью добропорядочного коммерсанта, выполняя разумные распоряжения принципала.
(4) Договоренности, вступающие в противоречие с требованиями данной статьи, не имею силы.
Статья 48. Обязанности принципала
(1) Принципал предоставляет коммерческому агенту документы (образцы, рисунки, прейскуранты, рекламные проспекты, условия сделок и др.), необходимые для выполнения его обязанностей.
(2) Прежде всего принципал должен незамедлительно сообщить коммерческому агенту о:
1) своем согласии на сделку, заключение которой подготовил коммерческий агент, или об отказе от заключения данной сделки;
2) невыполнении такой сделки, которую заключил или заключение которой подготовил коммерческий агент;
3) существенном сокращении объема сделок, если принципал предполагает такое сокращение по сравнению с тем объемом, на который обычно мог рассчитывать коммерческий агент.
(3) Договоренности, вступающие в противоречие с требованиями данной статьи, не имею силы.
Статья 49. Вознаграждение коммерческого агента
(1) Если вознаграждение не оговорено, коммерческий агент имеет право на такое вознаграждение, которое в соответствующей области обычно выплачивается за заключение или подготовку заключения точно таких же или подобных сделок. В случае, если подобного критерия не существует, коммерческий агент имеет право на разумное вознаграждение, которое определяется с учетом всех связанных с соответствующей сделкой обстоятельств.
(2) Выплачиваемое коммерческому агенту вознаграждение или его часть, колеблющееся в зависимости от количества или ценности сделок, является провизией.
(3) Положения статей 50-52 настоящего закона относительно вознаграждения коммерческого агента применяются в той степени, в какой вознаграждение полностью или частично выплачивается в виде провизии.
Статья 50. Право коммерческого агента на провизию
(1) Коммерческий агент имеет право на провизию за сделку, заключенную в период действия договора коммерческого агента, если данная сделка заключена в результате его действий или с лицом, ранее привлеченным коммерческим агентом в качестве клиента для сделок подобного вида.
(2) Если коммерческому агенту поручено работать в определенной местности или с определенным кругом клиентов, он имеет право на провизию и за такую сделку, которая в период действия договора коммерческого агента заключена без его участия с клиентом, принадлежащим к данной местности или данному кругу клиентов.
(3) Право на провизию за сделку, заключенную по истечении срока договора коммерческого агента, коммерческий агент имеет только в том случае, если:
1) сделка заключена, главным образом благодаря действиям, предпринятым им в период действия договора коммерческого агента, и данная сделка заключена в пределах разумного промежутка времени после истечения срока договора коммерческого агента;
2) до истечения срока договора коммерческого агента коммерческий агент или принципал получил предложение от третьего лица о заключении такой сделки, за заключение которой коммерческий агент имеет право на провизию в соответствии с условиями первой и второй части данной статьи.
(4) Коммерческий агент не имеет право на провизию в соответствии с условиями первой и второй части данной статьи, если в соответствии с условиями третьей частью данной статьи она полагается предыдущему коммерческому агенту, за исключением тех случаев, когда справедливое распределение провизии между этими двумя коммерческими агентами оправдано особыми обстоятельствами.
Статья 51. Наступление срока выплаты провизии
(1) Коммерческий агент имеет право на провизию как только и до какой степени принципал выполнил сделку. Стороны могут договориться и об иных условиях, однако, с момента, когда принципал выполнил сделку, коммерческий агент имеет право на соответствующий аванс, который должен быть выплачен не позднее последнего дня следующего месяца. Независимо от данной договоренности коммерческий агент имеет право на провизию, как только и до какой степени третье лицо выполнило сделку.
(2) Если принципал выполнил сделку, но очевидно, что третье лицо сделку не выполнит, право коммерческого агента на провизии прекращается. В таком случае коммерческий агент должен вернуть ранее полученные суммы.
(3) Коммерческий агент имеет право на провизию и тогда, когда очевидно, что принципал полностью или частично не выполнил сделку или выполнил сделку не так, как она была заключена. Право коммерческого агента на провизию в случае невыполнения сделки прекращается только в том случае, если и до какой степени причиной такого невыполнения являются не зависящие от принципала обстоятельства.
(4) Провизия дожни быть выплачена не позднее чем в последний день месяца, в котором в соответствии с требованиями первой части статьи 52 настоящего закона принципал должен начислить коммерческому агенту причитающуюся ему провизию.
(5) Договоренности, противоречащие первому предложению второй части данной статьи, а также условиям третьей и четвертой части, если они ухудшают положения коммерческого агента, не имеют силы.
Статья 52. Начисление провизии
(1) Принципал должен ежемесячно начислять полагающуюся коммерческому агенту провизию. Срок начисления провизии может быть продлен не более чем на три месяца. Расчет производится незамедлительно, но не позднее чем в течение месяца по истечении периода начисления.
(2) При получении расчета коммерческий агент имеет право требовать выписку из бухгалтерских документов по всем сделкам, за которые он имеет право на провизию. Коммерческий агент также имеет право требовать сведения, имеющие существенное значение по отношению к праву на получение провизии, наступлению срока ее выплаты и начислению провизии.
(3) Если коммерческому агенту отказано в выдаче выписок из бухгалтерских документов или в случае возникновения обоснованных сомнений в правильности и полноте расчетов или выписки из бухгалтерских документов, он может требовать, чтобы принципал по своему усмотрению позволил самому коммерческому агенту либо присяжному ревизору по его выбору ознакомиться с бухгалтерскими и другими документами, насколько это необходимо для выяснения правильности и полноты расчета или выписки из бухгалтерии.
(4) Договоренности, отменяющие или ограничивающие упомянутые в данной статье права коммерческого агента, не имеют силы.
Статья 53. Делькредере
(1) Коммерческий агент, который ручается за выполнение обязательств третьим лицом (второй стороной сделки), имеет право на особое вознаграждение (делькредере). Договоренности, которые отменяют данное право на последующий период времени, не имеют силы.
(2) Поручительство, упомянутое в первой части данной статьи, может распространяться только на определенную сделку или также на такие сделки с определенными третьими лицами, которые заключил коммерческий агент или заключение которых он подготовил. Договор поручительства заключается в письменной форме.
(часть в новой редакции с 21.05.2004.)
(3) Право коммерческого агента на делькредере наступает в момент заключения соответствующей сделки.
Статья 54. Возмещение расходов
Коммерческий агент имеет право требовать возмещения связанных с его коммерческой деятельностью расходов только в том случае, если это обычно принято в правовом коммерческом обращении.
Статья 55. Срок давности
Срок давности требований, вытекающих из договора коммерческого агента, истекает через четыре года, считая с окончания того календарного года, когда они возникли.
Статья 56. Право удержания
(1) Договоренности, на основании которых коммерческий агент в дальнейшем отказывается от законного права удержания, не имеют силы.
(2) По истечении срока договора коммерческого агента коммерческий агент имеет право удерживать переданные в его распоряжение документы только относительно причитающейся ему провизии (вознаграждения) или возмещения расходов, связанных с коммерческой деятельностью.
Статья 57. Расторжение договора коммерческого агента
(1) Если договор коммерческого агента заключен на неопределенное время, каждая из сторон договора имеет право расторгнуть договор коммерческого агента, при условии соблюдения следующих сроков расторжения договора:
1) один месяц, если договор коммерческого агента расторгается в течение первого года срока его действия;
2) два месяца, если договор коммерческого агента расторгается в течение второго года срока его действия;
3) три месяца, если договор коммерческого агента расторгается в течение третьего года срока его действия;
4) четыре месяца, если договор коммерческого агента расторгается в течение четвертого и последующих лет срока его действия.
(2) Договоренности о более коротких сроках расторжения договора не имеют силы. Если существует договоренность о более длительных сроках расторжения договора, то срок расторжения договора, установленный для принципала, не может быть короче срока расторжения договора, установленного для коммерческого агента.
(3) Если нет иных договоренностей, то договор коммерческого агента расторгается по окончании календарного месяца.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) Договор коммерческого агента, заключенный на определенное время и не расторгнутый сторонами по истечении оговоренного срока, считается заключенным на неопределенное время. При определении срока расторжения договора в соответствии с первой и второй частью данной статьи принимается во внимание общая продолжительность договорных отношений.
Статья 58. Немедленное расторжение
(1) Каждая из сторон имеет право в любое время расторгнуть договор коммерческого агента без соблюдения установленных сроков расторжения при наличии уважительной причины. Договоренности, отменяющие или ограничивающие данное право на расторжение, не имеют силы.
(2) Если немедленное расторжение договора коммерческого агента вызвано действием, ответственность за которое лежит на другой стороне, эта сторона должна возместить потери, возникшие в связи с расторжением договора.
Статья 59. Право на выравнивание или возмещение ущерба
(редакция заголовка от 21.05.2004)
(1) Коммерческий агент имеет право по истечении срока коммерческого договора требовать от принципала соответствующего выравнивания, если и до такой степени:
1) принципал и по истечении срока договора коммерческого агента получает существенные блага от деловых отношений с новыми клиентами, привлеченными коммерческим агентом;
2) коммерческий агент в связи с прекращением договора коммерческого агента теряет право на провизию или вознаграждение, которое он мог бы получить за уже заключенные или заключенные в будущем сделки с привлеченными им клиентами, если бы отношения в рамках договора коммерческого агента продолжались бы;
3) с учетом всех обстоятельств от принципала ожидается справедливая выплата выравнивания.
(2) Под привлечением нового клиента в понимании пунктов 1 и 2 первой части данной статьи подразумевается и такой существенный прирост объема деловых отношений с уже имеющимися клиентами принципала, который в хозяйственном отношении соответствует привлечению нового клиента.
(часть в новой редакции с 21.05.2004.)
(3) Размер выравнивания не может превышать среднюю провизию за один год или иное среднегодовое вознаграждение, рассчитанное за последние пять лет работы коммерческого агента. Если отношения в рамках договора коммерческого агента продолжались менее продолжительный период времени, среднегодовая провизия или иное среднее вознаграждение рассчитывается за этот более короткий промежуток времени.
(3.1) Коммерческий агент имеет право на возмещение ущерба, понесенного в результате прекращения договора коммерческого агента, особенно на возмещение невозвращенных затрат и вложений, осуществленных коммерческим агентом в процессе выполнения договора коммерческого агента по инициативе принципала.
(данная статья дополнена 21.05.2004.)
(4) Коммерческий агент не имеет права требовать выравнивания или возмещения ущерба, если:
(редакция заголовка части от 21.05.2004.)
1) он расторгает договор коммерческого агента, за исключением тех случаев, когда действия принципала послужили обоснованной причиной расторжения договора или если коммерческий агент не может продолжать работу по причине возраста или болезни;
2) принципал расторгает договор коммерческого агента по уважительной причине, в основе которой лежит действие, в котором обвиняется коммерческий агент;
3) на основе договоренности между принципалом и коммерческим агентом в договорные отношения вместо коммерческого агента вступает третье лицо. Подобный договор не может быть заключен до прекращения договора коммерческого агента.
(5) До прекращения договора коммерческого агента стороны не имеют права заключать соглашение об отказе обусловленных данной статьей прав на выравнивание или возмещение ущерба. Срок давности на выравнивание или возмещение ущерба истекает через год после прекращения договора коммерческого агента
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
Статья 60. Обязанность коммерческого агента хранить коммерческую тайну
Даже после прекращения действия договора коммерческого агента коммерческий агент не имеет права использовать или разглашать третьим лицам коммерческие тайны, которые ему были доверены или стали известны в связи с его деятельностью на благо принципала.
Статья 61. Ограничение конкуренции
(1) Договоренности, ограничивающие профессиональную деятельность коммерческого агента по истечении срока договора коммерческого агента (ограничение конкуренции), должны заключаться в письменной форме.
(2) Ограничение конкуренции может распространяться только на порученную коммерческому агенту область или круг клиентов и ограничиваться только сферой его деятельности, в которой он обеспечивает заключение сделок или подготовку к их заключению. Срок ограничения конкуренции не может превышать два года после истечения договора коммерческого агента.
(3) Принципал должен уплатить коммерческому агенту соответствующее вознаграждение за время ограничения конкуренции.
(4) До истечения срока договора коммерческого агента принципал имеет право в любое время в письменной форме отказаться от ограничения конкуренции. В таком случае обязанность принципала выплачивать упомянутое в третьей части данной статьи вознаграждение прекращается через шесть месяцев с момента сообщения об отказе. Если принципал расторгает договор коммерческого агента по уважительной причине, основанием для которой является действие, в котором повинен коммерческий агент, то коммерческий агент теряет право на получение вознаграждения.
(5) Если коммерческий агент расторгает договор коммерческого агента по уважительной причине, основанием для которой является действие, в котором повинен принципал, то коммерческий агент имеет право в письменной форме отказаться от ограничения конкуренции в течение одного месяца после расторжения договора коммерческого агента.
(6) Договоренности, противоречащие условиям данной статьи, если они ухудшают положение коммерческого агента, не имеют силы.
Статья 62. Пределы полномочий коммерческого агента
(1) Условия статьи 41 настоящего закона применяются также по отношению к тому коммерческому агенту, которого заключать сделки уполномочил принципал, не являющийся коммерсантом.
(2) Коммерческий агент, даже если он не уполномочен заключать сделки, считается полномочным принимать сообщения о недостатке товара, поставке товара и иные подобные сообщения, с помощью которых третье лицо использует или сохраняет за собой право в связи с недобросовестным выполнением обязательств, а также использовать принадлежащее принципалу право на обеспечение доказательств.
(3) Упомянутые в первой части данной статьи ограничения прав коммерческого агента имеют силу по отношению к третьему лицу только в том случае, если оно знало или должно было знать о данных ограничениях.
Статья 63. Недостаточность полномочий
(1) Если коммерческий агент, уполномоченный единственно на подготовку сделок к заключению, заключает сделку от имени принципала и третье лицо не информировано о том, что коммерческий агент не имеет на это полномочий, считается, что принципал утвердил сделку, если после сообщения коммерческого агента либо третьего лица о заключении сделки и ее содержании принципал незамедлительно не отказался от данной сделки.
(2) Требования первой части данной статьи распространяются в том числе и на ситуацию, когда коммерческий агент, уполномоченный заключать сделки, заключает от имени принципала такую сделку, на заключение которой он не имеет полномочий.
Раздел VII
Маклер
Статья 64. Понятие маклера
(1) Маклером является коммерсант, занимающийся посредничеством при совершении сделок на благо других лиц, не будучи связанным с данными лицами договорными отношениями на постоянной основе.
(2) Условия данного раздела не применимы к лицам, проводящим биржевые сделки.
Статья 65. Окончательный текст акта о сделке
(1) Маклер должен незамедлительно после заключения сделки представить каждой из сторон заверенный окончательный текст акта о сделке, в котором должны быть указаны стороны, заключившие сделку, предмет сделки и условия сделки, за исключением тех случаев, когда стороны сделки освободили маклера от данной обязанности.
(2) В случае, если сделки не выполняются незамедлительно, окончательный текст акта о сделке представляется сторонам сделки на подпись, и каждой из сторон вручается акт о сделке, подписанный второй стороной.
(3) Если одна из сторон сделки отказывается принимать или подписывать окончательный текст акта о сделке, маклер должен незамедлительно сообщить об этом второй стороне.
Статья 66. Поручение с оговоркой
(1) Если одна из сторон сделки принимает окончательный текст акта о сделки, согласно которому маклер сохраняет за собой право указать вторую сторону сделки позже, она считается связанной обязательствами сделки с позже указанной маклером второй стороной, если против этого не выдвигаются обоснованные возражения.
(2) Маклер должен указать вторую сторону сделки в указанный срок, а если таковой не установлен, - в срок, соответственно обстоятельствам.
(3) Если маклер в установленный во второй части данной статьи срок не указывает вторую сторону сделки или если против второй стороны возможно выдвижение обоснованных возражений, первая сторона сделки имеет право требовать от маклера выполнения сделки. Данное право утрачивается, если первая сторона сделки незамедлительно после запроса маклера не сообщает о том, будет ли она требовать выполнения сделки маклером.
Статья 67. Хранение образцов
(1) Если товар при посредничестве маклера продается по образцу, предоставленному маклеру, то он должен сохранять данный образец до тех пор, пока товар не будет принят без претензий к его качествам или пока сделка не будет улажена иным образом. Образец помечается соответствующим знаком.
(2) Маклер не обязан сохранять образец, если он освобожден от данной обязанности сторонами или в силу обычаев, принимая во внимание вид соответствующего товара.
Статья 68. Получение исполнения
Маклер не считается уполномоченным получать платежи либо любое другое исполнение, установленное заключенной при его посредничестве сделкой.
Статья 69. Ответственность маклера
Маклер несет ответственность перед каждой из сторон сделки за ущерб, причиненный по его вине.
Статья 70. Вознаграждение маклера
(1) Право на вознаграждение маклера возникает с момента заключения сделки.
(2) Если сторона не могут договориться о том, которой из них надлежит выплатить вознаграждение маклеру, они выплачивают вознаграждение в равных долях.
Статья 71. Возмещение издержек
Маклер имеет право требовать возмещения издержек только в том случае, если существует определенная договоренность о таком праве.
Статья 72. Журнал сделок
(1) Маклер должен вести журнал сделок и ежедневно заносить в него все заключенные сделки с указанием сведений, перечисленных в первой части статьи 65 данного закона. Маклер делает записи в хронологическом порядке и ежедневно расписывается под ними.
(2) Записи в журнале сделок должны быть полными, точными, сделанными своевременно, понятными и систематизированными.
(3) Если в журнал сделок вносятся исправления, должна быть видна первоначальная запись и каждое исправление должно быть выделено и заверено подписью. Не допускаются исправления, из которых не понятно, когда и по какой причине они сделаны.
(4) Допустимо ведение журнала сделок в электронном виде, если данный порядок учета сделок соответствует условиям добросовестно ведущегося бухгалтерского учета и требованиям первой, второй и третьей части данной статьи. В этом случае третье лицо должно быть обеспечено разборчивым изображением данных, а в случае необходимости - выпиской из них.
(5) Журнал сделок должен храниться в архиве маклера в течение пяти лет после окончания того календарного года, в котором сделана последняя запись. Данное требование применяется соответственно, если журнал ведется в электронном виде.
Статья 73. Выписки из журнала сделок
(1) Маклер должен в любое время по требованию любой из сторон представить выписки из журнала сделок, заверенные его подписью, в которых должны быть указаны все занесенные в журнал сведения о сделке, заключенной при посредничестве маклера на благо данного лица.
(2) Суд может потребовать предъявления журнала сделок.
Часть B
Коммерсанты
Раздел VIII
Индивидуальный коммерсант
Статья 74. Индивидуальный коммерсант
Индивидуальным коммерсантом является физическое лицо, внесенное в коммерческий регистр в качестве индивидуального коммерсанта.
Статья 75. Регистрация индивидуального коммерсанта
(1) Физическое лицо, которое выполняет хозяйственную деятельность, обязано заявить себя для вписания в коммерческий регистр как индивидуального коммерсанта, если годовой оборот от совершаемой хозяйственной деятельности превышает 200 000 латов или выполняемая им хозяйственная деятельность соответствует деятельности коммерческого агента (статья 45 этого закона) или деятельности маклера (первая часть статьи 64 этого закона), или также выполняемая им хозяйственная деятельности соответствует следующим признакам:
(вводная часть в новой редакции с 28.05.2008)
1) годовой оборот данной деятельности превышает 20 000 латов;
2) в своей хозяйственной деятельности оно одновременно задействует более пяти работников.
(редакция статьи от 15.03.2002)
(2) Физическое лицо может обратиться в коммерческий регистр для занесения его в качестве коммерсанта и в том случае, если обстоятельства, упомянутые в первой части данной статьи, отсутствуют.
(3) Основанием для занесения индивидуального коммерсанта в коммерческий регистр является заявление физического лица в учреждение коммерческого регистра. В заявлении указывается:
1) имя, фамилия, персональный код и место жительства индивидуального коммерсанта;
2) название фирмы индивидуального коммерсанта;
3) юридический адрес индивидуального коммерсанта;
4) виды коммерческой деятельности.
(пункт исключен из закона 10.04.2006)
Статья 76. Право индивидуального коммерсанта на использование фирмы и его ответственность
(1) Используя свою фирму, индивидуальный коммерсант, может заключать сделки, связанные с коммерческой деятельностью, а также обращаться в суд в качестве истца и ответчика
(2) Индивидуальный коммерсант несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.
(3) Требования по отношению к индивидуальному коммерсанту, вытекающие из его коммерческой деятельности, имеют срок давности три года с момента его исключения из коммерческого регистра, если на требование не распространяется более короткий срок давности.
(4) Если срок или условие исполнения обязательств индивидуального коммерсанта наступает после исключения индивидуального коммерсанта из коммерческого регистра, срок давности требования кредитора начинается в момент наступления срока или условия выполнения обязательств.
Раздел IX
Полное общество
Глава 1
Общие условия
Статья 77. Понятие полного общества
(1) Полным обществом является персональное общество, целью которого является осуществление коммерческой деятельности с использованием совместной фирмы, и в которое на основании договора общества без ограничения собственной ответственности по отношению к кредиторам полного общества объединяются два или более лица (члена).
(2) По отношению к полному обществу (далее в рамках данного раздела - общество) применяются требования Гражданского Закона о договоре общества, насколько в данной главе не определено иначе.
Статья 78. Заявление о занесении в коммерческий регистр
(1) В заявлении о занесении общества в коммерческий регистр указываются сведения, перечисленные в статье 8 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Юридическим адресом общества считается адрес места расположения руководства общества (местопребывания или резиденция общества). Изменение юридического адреса подлежит занесению в коммерческом регистре.
(3) Занесению в коммерческий регистр подлежит изменение фирмы общества, а также вступление в общество нового члена.
(4) Заявления, упомянутые в первой, второй и третьей части данной статьи должны подписать все члены общества.
(5) В коммерческий регистр должны быть представлены нотариально заверенные образцы подписей тех членов общества, которые имеют право представлять общество. Нотариально заверенный образец подписи того члена общества, чья подпись на заявлении о внесении общества в коммерческий регистр, уже была заверена нотариально, представлять в учреждение коммерческого регистра нет необходимости.
(дополнение к данной части от 10.04.2006)
Глава 2
Взаимоотношения членов
Статья 79 Договор общества
Взаимоотношения членов общества обсуждаются в соответствии с условиями договора общества. В случае отсутствия таких условий применяются положения статей 80 - 88 настоящего закона.
Статья 80. Возмещение расходов и убытков
(1) Если при ведении дел общества член общества несет расходы за свой счет или терпит убытки, непосредственно вытекающие из делопроизводства общества или связанного с ним риска, общество обязано возместить ему данные расходы и убытки.
(2) При возмещении расходов и убытков общество также обязано выплатить причитающиеся по закону проценты, которые начисляются с момента появления расходов и убытков, упомянутых в первой части данной статьи.
Статья 81. Обязанность члена общества выплачивать проценты
(1) Если член общества в установленное время не внес свой денежный взнос или полученные деньги не сдал в установленный срок в кассу общества, или же самовольно взял деньги из кассы общества, он обязан выплатить причитающиеся по закону проценты с того дня, когда должен был быть внесен взнос или отданы деньги или когда были самовольно взяты деньги.
(2) Выплата процентов не освобождает члена общества от обязанности возмещения ущерба.
Статья 82. Запрет на конкуренцию
(1) Член общества не имеет права без согласия остальных членов общества заключать сделки в сфере коммерческой деятельности общества или являться персонально ответственным членом другого персонального общества, которое ведет такую же коммерческую деятельность.
(2) Упомянутое в первой части данной статьи согласие на участие в другом персональном обществе считается данным, если в момент учреждения общества остальным членам было известно о таком участии в другом персональном обществе и они определенно не выразили своего несогласия с этим.
(3) В случае нарушения членом общества условий первой части данной статьи общество имеет право требовать возмещения ущерба или признания соответствующих сделок заключенными от имени общества и передачи обществу полученного дохода или права требования на него. Решение о предъявлении данного требования принимают остальные члены общества.
(4) Срок давности по требованиям, упомянутым в третьей части данной статьи истекает через три месяца с момента, когда остальным членам общества стало известно о нарушении запрета на конкуренцию, но не позднее чем через пять лет с момента совершения нарушения.
Статья 83. Делопроизводство общества
(1) Все члены общества имеют право и обязанность принимать участие в делопроизводстве общества.
(2) Если в соответствии с договором общества делопроизводство поручено одному члену общества или нескольким членам общества (делопроизводителям), то остальные члены общества в делопроизводстве участия не принимают.
(3) Если делопроизводство общества поручено всем или нескольким членам общества, каждый из них имеет право действовать единолично. Единоличное действие недопустимо, если против этого возражает другой делопроизводитель.
(4) Если договор общества предусматривает, что члены, которым поручено делопроизводство общества, имеют право действовать только сообща, то на каждую сделку необходимо согласие всех делопроизводителей, за исключением случаев, когда наличествует риск опоздания.
Статья 84. Объем полномочий для делопроизводства
(1) Объем полномочий для делопроизводства общества включает в себя любые действия, связанные с обычной коммерческой деятельностью общества.
(2) На действие, выходящее за рамки обычной коммерческой деятельности общества, необходимо согласие всех членов общества.
(3) Прокура может быть выдана только с согласия всех делопроизводителей общества, за исключением случаев, когда наличествует риск опоздания. Прокуру может отозвать любой делопроизводитель общества.
Статья 85. Лишение полномочий для делопроизводства
(1) Лишить члена общества полномочий на делопроизводство на основании соответствующего требования остальных членов можно по решению суда, если на это существует уважительная причина.
(2) Уважительной причиной прежде всего считается грубое нарушение, допущенное при исполнении обязанностей, а также неспособность должным образом вести делопроизводство общества.
Статья 86. Право контроля членов
(1) Каждый член общества в любое время имеет право удостовериться в ходе дел общества, ознакомиться с бухгалтерскими и другими документами, а также подготовить собственный отчет об имущественном положении общества, баланс и годовой отчет.
(2) Договоренности, вступающие в противоречие с первой частью данной статьи, не имеют силы.
Статья 87. Принятие решения
(1) Для принятия решения необходимо согласие всех членов общества, имеющих право на принятие соответствующих решений.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
(2) Если договор общества предусматривает, что решение должно приниматься большинством голосов, то большинство, в случае сомнений, определяется по числу членов общества.
Статья 88. Прибыль и убытки
(1) Прибыль и убытки общества определяются в конце каждого отчетного года на основании годового отчета общества, утвержденного членами общества.
(2) Прибыль и убытки общества распределяются между членами общества пропорционально их взносам (долям капитала) в общество. Доля прибыли, начисленная каждому члену общества, присоединяется к его взносу (доле капитала), а в случае убытков его взнос (доля капитала) уменьшается на начисленную долю убытков.
(3) Если член общества до момента распределения прибыли не внес свой взнос, подлежащий внесению на основании договора общества, то он вместе с процентами удерживается из причитающейся члену доли прибыли.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
(4) Член общества имеет право требовать выплаты причитающейся ему доли прибыли, если это не чинит вреда обществу и его взнос (доля капитала) не уменьшается.
Глава 3
Отношения членов общества с третьими лицами
Статья 89. Существование общества по отношению к третьим лицам
(1) Общество является существующим по отношению к третьим лицам с момента его внесения в коммерческий регистр.
(2) Если общество заключило сделки еще до его занесения в коммерческий регистр, общество считается существующим с момента заключения сделки.
(3) Договоренности о том, что общество считается существующим с более позднего срока, не имеет силы по отношению к третьим лицам.
Статья 90. Правоспособность общества
(1) Используя свою фирму, общество может получить права и взять на себя обязательства, получить имущественное и другое вещное право, а также выступать в суде в качестве истца и ответчика.
(2) Взыскание на имущество общества может быть наложено только на основании решения суда по делу, ответчиком в котором является общество.
Статья 91.Представительство общества
(1) Каждый член общества имеет право представлять общество в отношениях с третьими лицами, за исключением тех случаев, когда он исключен из представительства согласно договору общества.
(2) Договором общества может быть предусмотрено, что все или несколько членов общества имеют право представлять общество только сообща (совместное представительство). Данные члены могут уполномочить одного члена или нескольких членов из своего состава на заключение определенных сделок или сделок определенного вида. Воля третьего лица в отношении общества считается выраженной, если она выражена по крайней мере одному его члену, правомочному представлять общество.
(3) Исключена 21.05.2004.
(4) Исключение члена общества из представительства, определение совместного представительства в соответствии с условиями второй и третьей части данной статьи, а также любые изменения в полномочиях члена общества на представительство должны быть представлены для внесения в коммерческий регистр. Заявления должны быть подписаны всеми членами общества.
Статья 92. Объем представительства
(1) Представительство членов общества распространяется на все сделки и иные правовые действия, включая отчуждение и отягощение вещным правом недвижимой собственности. А также выдачу и отзыв прокуры.
(2) Ограничение объема представительства не имеет силы в отношении третьих лиц.
(3) Условие второй части данной статьи прежде всего распространяется на такие ограничения объема представительства, в соответствии с которыми представительство осуществляется:
1) в отношении определенных сделок или сделок определенного вида;
2) при наличии известных обстоятельств;
3) на определенное время или в определенной области.
(4) Совместное представительство, если оно занесено в коммерческий регистр, не считается ограничением объема представительства.
(5) Ограничение объема представительства в отношении одного из нескольких филиалов предприятия общества (представительство филиала) имеет силу в отношении третьих лиц только в том случае, если эти филиалы имеют отдельную фирму, занесенную в коммерческий регистр.
Статья 93. Лишение представительства
(1) Член общества может быть лишен представительства по решению суда на основании соответствующего иска остальных членов, если на это имеется уважительная причина.
(2) Уважительной причиной прежде всего считается грубое нарушение, допущенное при исполнении обязанностей, а также неспособность должным образом осуществлять представительство общества.
Статья 94. Персональная ответственность членов общества
(1) Члены общества в качестве совместных должников несут персональную ответственность всем своим имуществам по обязательствам общества.
(2) Договоренности, вступающие в противоречие с первой частью данной статьи, не имеют силы в отношении третьих лиц.
Статья 95. Возражения членов общества
(1) Если против члена общества подан иск об исполнении обязательств общества, он имеет право выдвигать возражения, не связанные с его личностью, только в том объеме, в котором их могло бы выдвинуть общество.
(2) Член общества имеет право отказаться от удовлетворения требование кредитора до тех пор, пока:
1) общество имеет право оспорить сделку, лежащую в основе обязательств общества;
2) кредитор может удовлетворить свое требование способом зачета по отношению к требованию общества, подлежащему исполнению.
(3) На основании законного вступившего в силу решения суда по делу, ответчиком по которому является только общество, взыскание на имущество члена общества не может быть обращено.
Статья 96. Ответственность нового члена общества
(1) Член общества, вступивший в уже существующее общество, несет ответственность вместе с остальными членами общества согласно требованиям статей 94 и 95 настоящего закона в том числе и по тем обязательствам общества, которые наступили до его вступления в общество.
(2) Договоренности, вступающие в противоречие с первой частью данной статьи, не имеют силы в отношении третьих лиц.
Глава 4
Прекращение существования общества и выход члена общества из его состава
Статья 97. Основания для прекращения существования общества и выхода члена общества из его состава
(1) Общество прекращает существование:
1) по истечении срока, на который оно было учреждено;
2) по решению членов общества;
3) после начала процедуры банкротства;
4) по решению суда.
(2) Если договором общества не предусмотрено иное, основанием для выхода члена из состава общества является:
1) смерть члена общества;
2) признание члена общества неплатежеспособным;
3) расторжение договора членом общества;
4) исключение члена общества;
5) иные основания, предусмотренные договором общества.
Статья 98. Прекращение деятельности общества на основании судебного постановления
(1) Общество, учрежденное на определенное время, до установленного срока, а также общество, учрежденное на неопределенное время, на основании соответствующего иска одного члена общества может прекратить деятельность на основании судебного постановления, если на это имеется уважительная причина.
(2) Уважительной причиной прежде всего является нарушение другим членом общества по злому умыслу или грубой невнимательности возложенных на него договором общества существенных обязанностей или невозможность выполнения данных обязанностей.
(3) Договоренности, отменяющие или ограничивающие право на требование прекращения деятельности общества, не имеют силы.
Статья 99. Расторжение договора членом общества
(1) Если общество учреждено на неопределенное время, член общества имеет право выйти из общества, расторгнув договор общества не позднее чем за шесть месяцев до окончания отчетного года.
(2) При окончательном расчете между обществом и выходящим из его состава членом принимается во внимание материальное положение общества на конец отчетного года, упомянутого в первой части данной статьи.
Статья 100. Общество, учрежденное на неопределенное время
Обществом, учрежденным на неопределенное время, в контексте статей 98 и 99 настоящего закона считается в том числи и общество, которое:
1) учреждено на время до окончания жизни кого-либо из членов общества;
2) по окончании срока, на который оно было учреждено, продолжает функционировать по умолчанию.
Статья 101. Исключение члена общества на основании иска его кредитора
Если кредитору члена общества в течение шести месяцев не удается удовлетворить свои требования путем обращения взыскания на имущество члена общества, он имеет право обратиться в суд с иском об исключении члена общества из состава общества и удовлетворении требований кредитора из суммы, которая должна была бы быть выплачена члену общества в случае прекращения существования общества в момент подачи иска.
Статья 102. Исключение члена общества на основании иска остальных членов общества
(1) В случаях, когда у членов общества в соответствии со статьей 98 настоящего закона возникает право предъявления иска о прекращении функционирования общества, они имеют право вместо этого требовать исключения из общества виновного члена.
(2) При окончательном расчете между обществом и исключенным членом учитывается материальное положение общества на момент предъявления иска, упомянутого в первой части данной статьи.
Статья 103. Переход предприятия общества к другому члену общества
Если общество состоит из двух членов и один из них выходит из состава общества в соответствии с пунктами 99, 101 и 102 настоящего закона, общество прекращает свое функционирование без ликвидации, и предприятие общества переходит ко второму члену общества, который должен представить в коммерческий регистр заявление о внесении его в коммерческий регистр в качестве индивидуального коммерсанта и, соответственно, исключении общества из коммерческого регистра.
Статья 104. Вступление наследника в общество
(1) В случае смерти члена общества его наследник имеет право стать членом общества, если это предусмотрено договором общества или если на это дают согласие все члены общества.
(2) Если договором общества предусмотрено, что членом общества имеет право стать только один из наследников, однако, это лицо или принцип его выбора не предусмотрен, член общества имеет право указать данное лицо в завещании.
(3) Если с согласия остальных членов общества наследнику или наследникам присваивается статус коммандита, общество считается преобразованным коммандитное общество с занесением его в коммерческий регистр. Наследник получает право на такую долю прибыли, которую имел умерший член общества. Договором общества может быть предусмотрено сокращение причитающейся наследнику доли прибыли, если доля прибыли умершего члена общества была увеличена в соответствии с договором общества с учетом его деятельности или повышенной ответственности.
(4) Если наследник не желает либо не может стать членом общества или же на это не дают согласия остальные члены общества, наследник имеет право соответственно своей доле наследства получить то, что причиталось бы умершему члену общества (наследодателю) при окончательном расчете в случае прекращения функционирования общества в момент открытия наследства.
(5) Наследник имеет право подать заявление о вступлении в общество в течение трех месяцев с момента открытия наследства.
(6) В случае, если вступивший в общество наследник выходит из его состава или общество прекращает функционирование, или же в случае присвоения ему статуса коммандита в сроки, предусмотренные в пятой части данной статьи, наследник в общем порядке несет ответственность по обязательствам общества, возникшим до его выхода из общества, прекращения функционирования общества или присвоения ему статуса коммандита.
Статья 105. Заявление о занесении в коммерческий регистр прекращения функционирования общества и выхода из общества его члена
(1) В случае прекращения функционирования общества заявление об этом должно быть подано в коммерческий регистр. Данное заявление должно быть подписано всеми членами общества.
(2) Если общество прекращает функционирование в связи с началом процедуры банкротства, прекращение функционирования общества подлежит занесению в коммерческий регистр на основании судебного постановления.
(3) К заявлению о занесении в коммерческий регистр выхода члена общества из его состава соответственно применяются требования первой части данной статьи. Исключение члена общества из общества подлежит занесению в коммерческий регистр на основании судебного постановления.
(4) Если основанием для прекращения функционирования общества или выхода члена общества из его состава является смерть члена общества, заявление о занесении в коммерческий регистр прекращения функционирования общества или выхода из общества его члена должны подписать остальные члены общества.
Глава 5
Ликвидация общества
Статья 106. Необходимость ликвидации общества
После прекращения функционирования общества происходит ликвидация общества, за исключением случая, когда договором общества предусмотрен иной способ окончательного расчета или же общество признано неплатежеспособным.
Статья 107. Занесение ликвидаторов в коммерческий регистр
(1) Ликвидаторы подлежат занесению в коммерческий регистр на основании заявления. Данное заявление должно быть подписано всеми членами общества. В коммерческий регистр также надлежит подавать заявления о занесении любых изменений в составе ликвидаторов или объеме их представительства.
(2) В случае смерти члена общества заявление, упомянутое в первой части данной статьи, подписывают остальные члены общества.
(3) В учреждение коммерческого регистра должны быть представлены заверенные нотариально или должностным лицом учреждения коммерческого регистра образцы подписей ликвидаторов общества.
(дополнения в данной части от 10.04.2006)
Статья 108. Несколько ликвидаторов
(1) Если ликвидацию проводят несколько ликвидаторов, они имеют право предпринимать связанные с ликвидацией действия только сообща, если не определено, что данные действия ликвидаторы могут предпринимать по отдельности. Такое условие подлежит занесению в коммерческий регистр на основании заявления.
(2) Ликвидаторы имеют право уполномочить одного или нескольких ликвидаторов из своей среды на заключение определенных сделок или сделок определенного вида. Воля третьих лиц в отношении общества считается выраженной, если она выражена по крайней мере одному ликвидатору.
Статья 109. Недействительность ограничения полномочий ликвидатора
Ограничения полномочий ликвидатора не имеют силы в отношении третьих лиц.
Статья 110. Указания членов общества
Ликвидаторы должны подчиняться тем указаниям, которые в отношении делопроизводства общества были единогласно приняты членами общества.
Статья 111. Подпись ликвидаторов
Ликвидаторы подписываются, присоединяя к фирме общества свою подпись и указание о ликвидации компании.
Статья 112. Раздел имущества общества
(1) После урегулирования долгов оставшееся имущество общества ликвидаторы делят между членами общества в соответствии с определенными в заключительном балансе общества их взносами (долями капитала).
(2) Деньги, в которых не возникло необходимости в ходе ликвидации, условно распределяются между членами общества. Средства, необходимые для покрытия обязательств, срок или условие которых не наступили, и для покрытия спорных обязательств, а также для обеспечения сумм, причитающихся членам общества при окончательном расчете, задерживаются.
(3) В случае возникновения между членами общества спора по поводу раздела имущества ликвидаторы должны отложить раздел до разрешения спора.
Статья 113. Другие виды расчета
В случае наличия договоренности между членами общества о другом способе окончательного расчета, в отношении третьих лиц, до тех пор, пока наличествует еще неразделенное имущество общества, соответственно применяются условия данной главы.
Статья 114. Правовые отношения членов общества
До завершения ликвидации в отношении взаимоотношений между прежними членами общества и их отношений с третьими лицами применяются требования второй и третьей глав данного раздела, насколько в данной главе не определено или из цели ликвидации не вытекает иное.
Статья 115. Заявление об исключении общества из коммерческого регистра
(1) По завершении процесса ликвидации все ликвидаторы общества обязаны подать заявление об исключении общества из коммерческого регистра.
(2) Бухгалтерские и другие документы общества передаются на хранение в Латвии одному из членов общества, третьему лицу или государственному архиву.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Члены общества и их наследники сохраняют за собой право на ознакомление с бухгалтерскими и другими документами общества, а также на их использование.
Глава 6
Срок давности и ограничение ответственности
Статья 116. Требования в отношении члена общества
(1) Срок исковой давности по обязательствам общества в отношении члена общества истекает через три года после прекращения функционирования общества, если к требованию в отношении общества не применяется более короткий срок давности.
(2) Срок давности отсчитывается со дня, когда в коммерческий регистр внесена запись о прекращении функционирования общества.
(3) Если срок или условие исполнения обязательств общества наступает после занесения в коммерческий регистр записи о прекращении функционирования общества, срок исковой давности для предъявления требований кредиторами отсчитывается с момента наступления срока или условия исполнения обязательств.
(4) Прерывание срока давности в отношении прекратившего функционирование общества имеет силу также в отношении членов общества, принимавших участие в его деятельности в момент прекращения функционирования.
Статья 117. Ответственность члена общества, вышедшего из общества
Если член общества вышел из общества, он несет ответственность только по тем обязательствам общества, которые возникли до его выхода и срок или условие исполнения которых наступил до его выхода или в течение пяти лет после выхода, считая со дня, когда выход члена из общества занесен в коммерческий регистр.
Раздел X
Коммандитное общество
Статья 118. Понятие коммандитного общества
(1) Коммандитным обществом является персональное общество (далее в рамках данного раздела - общество), целью которого является осуществление коммерческой деятельности с использованием общей фирмы, и в которое на основании договора общества объединяются два или несколько лиц (членов), если ответственность по крайней мере одного члена общества (коммандита) по отношению к кредиторам общества ограничена размером его вклада, а ответственность остальных персонально ответственных членов общества (комплементариев) не ограничена.
(2) В отношении коммандитного общества применяются требования настоящего закона к полному обществу, если настоящим разделом не предусмотрено иное.
Статья 119. Заявление о занесении в коммерческий регистр
(1) В заявлении о занесении общества в коммерческий регистр, кроме сведений, перечисленных в первой части статьи 78 настоящего закона, необходимо указать следующие данные о каждом коммандите:
1) имя, фамилию, персональный код и место жительства, а для юридического лица - название, регистрационный номер и юридический адрес;
2) сумму вклада и общую сумму вкладов коммандитов.
(2) Требования данной статьи соответственно применяются в случае вступления коммандита в уже существующее общество или выхода из него.
Статья 120. Взаимоотношения членов общества
Если договором общества не предусмотрено иное, в отношении взаимоотношений членов общества применяются требования статей 121-125 настоящего закона.
Статья 121. Делопроизводство общества
(1) Коммандиты не имеют права принимать участие в делопроизводстве общества.
(2) Коммандиты не имеют права возражать против действий комплементария, за исключением случая, когда такие действия выходят за рамки обычной коммерческой деятельности общества.
Статья 122. Запрет на конкуренцию
В отношении коммандита не применяются требования статьи 82 настоящего закона, за исключением случая, когда согласно договору общества ему предоставлено право заниматься делопроизводством общества или он иным образом оказывает существенное влияние на делопроизводство общества.
Статья 123. Право контроля
(1) Коммандит имеет право в любой момент потребовать письменный отчет об имущественном положении общества и проверить его правильность путем ознакомления с бухгалтерскими и другими документами.
(2) На основании соответствующего иска коммандита суд может затребовать у общества письменный отчет об имущественном положении общества (копию баланса и годового отчета), а также предъявления бухгалтерских и других документов при наличии уважительной причины.
Статья 124. Прибыль и убытки
(1) В отношении коммандитов применяются требования первой, второй и третьей части статьи 88 настоящего закона.
(2) Доля прибыли общества, причитающаяся коммандиту, причисляется к его доле капитала до тех пор, пока она достигнет установленной суммы вклада.
(3) Коммандит несет риск убытков только в объеме своей доли капитала и своего еще не внесенного вклада.
Статья 125. Выплата доли прибыли
(1) Коммандит имеет право требовать выплату причитающейся ему доли прибыли, за исключением того случая, когда его доля капитала по отношению к установленной сумме вклада уменьшилась в результате убытков или же уменьшилась бы в результате выплаты причитающейся ему доли прибыли.
(2) Коммандит не обязан возвращать выплаченную ему долю прибыли в связи с последующими убытками общества.
Статья 126. Представительство общества
Коммандит не имеет права представлять общество в отношениях с третьими лицами.
Статья 127. Ответственность коммандита
Коммандит несет ответственность перед кредиторами общества в размере своего вклада до внесения вклада. Данная ответственность исключается с момента внесения вклада.
Статья 128. Объем ответственности коммандита
(1) После занесения общества в коммерческий регистр объем ответственности коммандита по отношению к кредиторам общества устанавливается в соответствии с суммой его вклада, внесенной в коммерческий регистр.
(2) Договоренность членов общества, в соответствии с которой коммандит освобождается от внесения вклада или срок внесения вклада откладывается, не имеет силы в отношении кредиторов.
(3) До той степени, насколько вклад коммандита ему возвращен, он считается не внесенным по отношению к кредиторам общества. Данное условие имеет силу и в том случае, когда коммандиту возвращена доля прибыли в то время, когда часть его вклада (доля капитала) по отношению к сумме внесенного вклада уменьшилась в результате убытка или до той степени, насколько часть вклада (доля капитала) по отношению к установленной сумме вклада уменьшилась в результате выплаты доли прибыли.
Статья 129. Ответственность коммандита при вступлении в персональное общество
(1) При вступлении коммандита в уже существующее персональное общество он согласно условиям статей 127 и 128 настоящего закона несет ответственность по тем обязательствам общества, которые возникли до его вступления.
(2) Договоренности, вступающие в противоречие с условиями первой части данной статьи, не имеют силы по отношению к третьим лицам.
Статья 130. Уменьшение вклада
Уменьшение вклада коммандита до тех пор, пока он не занесен в коммерческий регистр, не имеет силы в отношении кредиторов. Уменьшение вклада коммандита не распространяется на кредитора, чье требование возникло до занесения уменьшения в коммерческий регистр.
Статья 131. Заявление о занесении в коммерческий регистр изменений по вкладу
Увеличение или уменьшение вклада подлежит занесению в коммерческий регистр на основании заявления. Данное заявление должно быть подписано всеми членами общества.
Статья 132. Ответственность коммандита до занесения общества в коммерческий регистр
(1) Если общество приступило к проведению сделок до занесения его в коммерческий регистр, каждый коммандит, давший согласие на начало сделок, несет ответственность в качестве комплементария по обязательствам общества, возникшим до занесения общества в коммерческий регистр, за исключением такого случая, когда кредитору было известно о его участии в обществе в качестве коммандита.
(2) При вступлении коммандита в уже существующее персональное общество, условия первой части данной статьи соответственно применяются к тем обязательствам общества, которые возникли в период времени между его вступлением и его занесением в коммерческий регистр в качестве коммандита.
Статья 133. Смерть коммандита
В случае смерти коммандита в обществе продолжают принимать участие его наследники, если в договоре общества не предусмотрено иное.
Раздел XI
Общества капитала
Глава 1
Общие положения
Статья 134. Понятие общества капитала
(1) Обществом капитала (далее в рамках данного раздела - общество) является коммерческое общество, уставной капитал которого состоит из общей суммы номинальной стоимости долей уставного капитала или акций (далее в рамках данного раздела - доли).
(2) Обществом капитала является общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество.
(3) Обществом с ограниченной ответственностью является закрытое общество, доли которого не являются объектом публичного обращения.
(4) Акционерным обществом является открытое общество, доли (акции) которого могут быть объектом публичного обращения.
Статья 135. Правовой статус общества
(1) Общество является юридическим лицом.
(2) Общество считается учрежденным и получает статус юридического лица в день его занесения в коммерческий регистр.
Статья 136. Участник
(1) Участником является лицо, которому в обществе принадлежит одна или несколько долей.
(2) Учредитель приобретает статус участника в день занесения общества в коммерческий регистр. Другое лицо приобретает статус участника в день его занесения в регистр участников (акционеров) общества, если законом не предусмотрено иное.
(3) В рамках данного раздела понятие «участник» означает участника общества с ограниченной ответственностью и акционера акционерного общества.
Статья 137. Ограничение ответственности общества
(1) Общество несет ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом.
(2) Общество не несет ответственность по обязательствам участника.
(3) Участник не несет ответственность по обязательствам общества.
Статья 138. Общество с дополнительной ответственностью
(1) Общество может быть учреждено как общество с дополнительной ответственностью, в котором по крайней мере один участник несет ответственность по обязательствам общества персонально всем своим имуществом.
(2) В учредительных документах общества с дополнительной ответственностью должны быть указаны все лица, несущие персональную ответственность по обязательствам общества всем своим имуществом. Данные лица подлежат занесению в коммерческий регистр.
Статья 139. Юридический адрес общества
Юридическим адресом общества является адрес, по которому находится руководство общества (местопребывания или резиденция общества). В случае изменения юридического адреса правление представляет заявление в коммерческий регистр о внесении соответствующей записи.
(редакция статьи от 10.04.2006)
Статья 139(1). Приобретение имущества у учредителей и участников
(1) Если общество в течение двух лет после его учреждения приобретает имущество у учредителя, участника либо лица равным образом заинтересованного (члена семьи, связанного предприятия и т.п.) и вознаграждение за данное имущество превышает одну двадцатую часть от уставного капитала общества, то сделка, на основании которой имущество приобретено, вступает в силу только после того, как данную сделку утвердит собрание участников.
(2) Требования первой части данной статьи распространяются в том числе и на случаи, когда имущество приобретается у одного упомянутого в первой части данной статьи лица несколько раз и в общей сумме превышает установленный в первом пункте данной статьи предел. В таком случае на собрании участников должна быть утверждена последняя сделка, в результате которой превышен вышеупомянутый предел, а также каждая последующая сделка, заключаемая обществом с данным лицом.
(3) Имущество, упомянутое в первой и второй части данной статьи, оценивается в соответствии с требованиями статьи 154 настоящего закона.
(4) Требования первой, второй и третьей частей данной статьи не распространяются на случаи, когда имущество приобретено в рамках обычной коммерческой деятельности общества за обычную стоимость, в рамках безвозмездной сделки, через аукцион, в рамках биржевой сделки или на основании судебного постановления.
(5) Сделки одного участника в обществе между участником и обществом, которое он представляет, оформляются в письменной форме.
(статья включена в закон 20.07.2005)
Глава 2
Учреждение общества
Статья 140 Учредители общества
(1) Учредителем общества является физическое или юридическое лицо или же персональное общество, выполнившее действия по учреждению общества либо от лица которого действия по учреждению были выполнены.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Общество может быть учреждено одним или несколькими учредителями.
Статья 141. Порядок учреждения общества
(1) При учреждении общества учредители выполняют следующие действия:
1) разрабатывают и подписывают учредительные документы общества в соответствии со статьей 142 настоящего закона;
2) создают руководящие структуры общества и, если обществом это предусмотрено, назначают ревизора;
(редакция данного пункта от 10.04.2006)
3) оплачивают уставной капитал в предусмотренном размере, организуют помещение денежных вкладов учредителей в банк и получают справку о сделанных вкладах;
4) организуют оценку имущественного вклада (если сделан имущественный вклад;
5) уплачивают государственную пошлину за занесение в коммерческий регистр и оплачивают объявление о занесении в коммерческий регистр;
6) подают заявление в учреждение коммерческого регистра.
(2) Учредители имеют право потребовать проверку учреждения общества в случаях и порядке, предусмотренном в статье 150 настоящего закона.
(3) Учредители выполняют действия, связанные с учреждением общества, совместно, если учредительным договором не предусмотрено иное.
Статья 142. Учредительные документы общества
(1) Учредительными документами общества являются учредительный договор и устав.
(2) Условия учредительных документов могут отличаться от требований закона только в том случае, если закон прямо предусматривает допустимость такого отличия.
Статья 143. Учредительный договор
(1) В учредительном договоре указывается:
1) сведения об учредителях:
a) для физического лица - имя, фамилия, персональный код и место жительства;
b) для юридического лица - название, регистрационный номер, юридический адрес, имя, фамилия, персональный код, должность и место жительства представителя, подписавшего учредительный договор от имени юридического лица;
2) фирма общества;
3) величина уставного капитала, количество и номинальная стоимость долей;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
4) величина подписного уставного капитала каждого учредителя и уставного капитала, подлежащего оплате до регистрации, порядок и сроки уплаты;
5) количество долей, причитающихся каждому учредителю в соответствии с его подписной долей уставного капитала;
6) количество и номинальная стоимость тех долей, которые при учреждении общества уплачиваются имущественным вкладом, с указанием каждого предмета имущественного вклада, а также имени, фамилии, персонального кода и места жительства каждого лица, принимающего обязательства сделать имущественный вклад;
7) допустимый объем и порядок покрытия учредительных расходов;
8) любые особые обязанности, права либо преимущества, которыми в период учреждения общества наделяется лицо, принимающее участие в учреждении общества;
9) имя, фамилия, персональный код и место жительства членов правления общества;
10) имя, фамилия, персональный код и место жительства членов совета общества (если общество имеет совет);
11) имя, фамилия, персональный код и место жительства ревизора, если в обществе предусмотрен ревизор;
(редакция пункта от 10.04.2006)
12) иные условия, которые учредители считают существенными и которые не противоречат закону.
(2) Учредительный договор подписывается всеми учредителями. Подписи учредителей заверяются публично у нотариуса либо в волостном суде.
(часть в новой редакции с 15.03.2002., 21.05.2004)
(3) учредительный договор имеет силу до момента, когда указанные в нем обязательства будут исполнены надлежащим образом, и до окончания указанного в нем срока полномочий совета общества и правления в соответствии с требованиями второй части статьи 145 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
(4) (часть исключена из закона 15.03.2002)
(5) Если общество учреждается одним учредителем, вместо учредительного договора составляется и подписывается решение об учреждении общества. На решение об учреждении общества распространяются требования настоящего закона, регулирующие учредительный договор.
Статья 144. Устав
(1) В уставе общества указывается:
1) название фирмы общества;
2) Исключено 21.05.2004.
3) срок деятельности или цель общества (если общество учреждается на определенный срок либо для достижения определенной цели);
4) величина уставного капитала, количество и номинальная стоимость долей;
5) (пункт исключен 15.03.2002)
6) количественный состав правления общества с указанием права членов правления представлять общество по отдельности либо совместно;
7) количественный состав совета общества (если в обществе предусмотрен совет);
8) особые условия отчуждения долей (если таковые предусмотрены);
9) иные условия, которые учредители считают существенными и которые не противоречат закону.
(2) В уставе акционерного общества, кроме сведений, перечисленных выше в первой части данной статьи, указывается:
1) если в обществе имеются различные категории акций, - категории акций (с указанием прав, предоставляемых каждой категорией акций) и количество и номинальная стоимость каждой категории акций;
2) являются ли акции именными либо на предъявителя и, если уставом предусмотрена конверсия именных акций в акции на предъявителя и наоборот, - условия конверсии;
3) выпущены ли акции в форме бумаг либо в бездокументарной форме и, если уставом предусмотрена конверсия акций, выпущенных в форме ценных бумаг в бездокументарные и наоборот, - условия конверсии;
4) основные виды коммерческой деятельности общества.
(пункт введен с 28.05.2008)
(3) При учреждении общества устав подписывается всеми учредителями с указанием даты подписания. Подписи учредителей заверяются публично у нотариуса либо в волостном суде.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
Статья 145. Создание органов управления общества и назначение ревизора
(редакция заголовка статьи от 21.05.2004)
(1) Установленные законом ограничения распространяются также на членов совета и правления общества и на ревизора, назначенного учредительным договором.
(редакция данной части от 21.05.2004)
(2) Срок полномочий правления, совета и ревизора, созданных до регистрации общества, соответственно заканчивается с созданием нового правления и совета и назначением ревизора на первом очередном собрании участников.
(часть в новой редакции с 21.05.2004, 10.04.2006)
Статья 146. Подписной и оплаченный до подачи заявления о регистрации уставной капитал
(редакция заголовка статьи от 15.03.2002)
(1) До подачи заявления в учреждение коммерческого регистра учредители выполняют предусмотренные учредительным договором обязательства в отношении подписного и подлежащего оплате до регистрации уставного капитала, если учредительным договором не предусмотрен более ранний срок оплаты уставного капитала.
(2) Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью до подачи заявления о регистрации должен быть подписан в полном объеме и оплачен в размере не менее 50 процентов. Оставшаяся часть подлежит оплате в течение одного года со дня занесения общества в коммерческий регистр.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(3) До подачи заявления о регистрации должен быть подписан весь уставной капитал акционерного общества, установленный учредительным договором. Оплаченный до подачи заявления о регистрации уставной капитал должен составлять не менее 25 процентов установленного статьей 225 настоящего закона минимального уставного капитала и не менее 25 процентов подписного уставного капитала.
(4) До подачи заявления о регистрации оплаченный уставной капитал акционерного общества подлежит оплате только в денежном выражении.
Статья 147. Порядок оплаты уставного капитала при учреждении общества
(1) В установленный учредительным договором срок учредители оплачивают весь установленный договором подлежащий оплате до подачи заявления о регистрации уставной капитал.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Учредители открывают счет в банке на имя учреждаемого общества, организовывают поступление на него денег и получают справку из банка, предназначенную учреждению коммерческого регистра, удостоверяющую размер оплаченного до учреждения уставного капитала.
(3) Исключено 21.05.2004.
(4) В случае неучреждения общества учредители снимают с банковского счета сумму, внесенную на имя учреждаемого общества и распределяют ее соответственно своим вкладам, за исключением сумм, израсходованных на учреждение общества на основании учредительного договора. Расходы на учреждение общества покрываются пропорционально величине подписного уставного капитала каждого учредителя, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок покрытия расходов на учреждение.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(5) Исключено 21.05.2004.
Статья 148. Оценка имущественного вклада
Если при учреждении общества уставной капитал либо часть его оплачивается имущественным вкладом, учредители организуют его оценку в соответствии с требованиями статьи 154 настоящего закона.
Статья 149. Заявление о занесении в коммерческий регистр
(1) В заявлении о занесении общества в коммерческий регистр указываются сведения, перечисленные в статье 8 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Заявление подписывается всеми учредителями.
(3) К заявлению прилагаются:
1) учредительные документы;
2) справка из банка об оплате уставного капитала (если уставной капитал либо его часть уплачена деньгами);
3) документы, подтверждающие стоимость каждого имущественного вклада (при наличии имущественных вкладов);
4) письменное согласие каждого члена совета состоять членом совета (если общество имеет совет);
5) письменное согласие каждого члена правления входить в состав правления. Не должен представлять письменное согласие тот член правления, который в качестве учредителя подписал заявление о занесении общества в коммерческий регистр;
(дополнения в пункте от 10.04.2006)
6) образец подписи каждого члена правления, заверенный нотариусом либо должностным лицом коммерческого регистра. Образец подписи не должен представлять тот член правления, который в качестве учредителя общества подписал заявление о занесении общества в коммерческий регистр и подпись которого на нем уже заверена;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
(пункт в новой редакции от 10.04.2006)
7) сообщение правления о юридическом адресе общества.
8) письменное согласие ревизора быть ревизором.
(пункт внесен в закон 21.05.2004)
(пункт исключен из закона 10.04.2006)
Статья 150. Проверка учреждения общества
(1) Участники, представляющие не менее одной двадцатой части уставного капитала, имеют право в течение года со дня регистрации общества потребовать от учреждения коммерческого регистра утверждения избранного участниками одного или нескольких экспертов для осуществления проверки учреждения общества.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 10.04.2006)
(2) По результатам проверки эксперты составляют заключение в трех экземплярах. Один из которых представляется в учреждение коммерческого регистра, второй - в общество, а третий - участникам, потребовавшим проверки.
(3) Расходы на проверку учреждения общества покрывают участники, потребовавшие проверки.
(4) Если при проверке учреждения общества констатировано ненадлежащее исполнение обязанностей со стороны учредителей, они возмещают упомянутым в третьей части данной статьи участникам расходы на проведение проверки учреждения. Споры, связанные с расходами на проведение проверки учреждения, решает суд.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Глава 3
Уставной капитал общества
Статья 151. Оплата уставного капитала и виды оплаты
(1) Уставной капитал подлежит оплате деньгами либо имущественным вкладом.
(2) Уставной капитал выражается в целых латах.
(3) Вид оплаты устанавливается учредительным договором либо правилами увеличения уставного капитала.
(4) Внесенные в качестве вклада вещи становятся собственностью общества.
Статья 152. Оплата уставного капитала деньгами
(1) Если учредительным договором либо правилами увеличения уставного капитала не предусмотрен имущественный вклад, то уставной капитал оплачивается только деньгами.
(2) Упомянутый в первой части данной статьи денежный вклад не может быть замещен имущественным вкладом.
Статья 153. Имущественный вклад
(1) Предметом имущественного вклада может быть оцененная в денежном эквиваленте телесная либо бестелесная вещь, которую можно использовать в коммерческой деятельности общества, за исключением вещей, на которые согласно закону не может быть обращено взыскание.
(2) Предметом материального вклада не могут быть ни обязательства по предоставлению услуг либо выполнению работ, ни предполагаемая прибыль либо предполагаемая деятельность в обществе, ни предполагаемая оплата за труд, гонорары, дивиденды и тому подобные выплаты, которые учредитель либо участник может получить от общества.
(3) Имущественный вклад не может быть внесен по частям.
(4) Лицо, вносящее имущественный вклад, сообщает о правах третьих лиц на предмет имущественного вклада. Если лицо не выполняет данное требование, оно должно оплатить свои доли деньгами.
(5) Если стоимость предмета имущественного вклада до подачи заявления в учреждение коммерческого регистра уменьшилась, лицо, внесшее его, покрывает разницу деньгами.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(6) Исключено 21.05.2004.
Статья 154. Порядок оценки имущественного вложения.
(название в новой редакции с 28.05.2008)
(1) Имущественное вложение оценивается и заключение об этом подает эксперт, который включен в утвержденный учреждением коммерческого регистра список. Экспертом не может быть родственник собственника оцениваемого имущества до третьей степени родства, супруг или свояк до второй степени родства, а также лицо, которое как - либо иначе заинтересовано в оценке имущества.
(часть в новой редакции с 28.05.2008)
(2) Если при учреждении общества с ограниченной ответственностью общая стоимость имущественных вкладов не превышает 4000 латов и имущественные вклады в целом составляют менее половины уставного капитала общества, то оценить имущественный вклад и дать заключение о нем имеют право учредители, а в случае увеличения уставного капитала - участники. В таком случае заключение подписывается всеми учредителями.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
2(1) Если основной капитал оплачивается переводными ценными бумагами и инструментами денежного рынка, которые включены в регулируемый рынок, который зарегистрирован (лицензирован) в стране - участнице Европейского Сообщества или в стране Европейской Экономической зоны, не мене чем за два года, до подписания договора учреждения или момента принятия решения об увеличении основного капитала, заключение об оценке имущественного вложения могут подавать также такие учредители или участники, которые совершают соответствующее имущественное вложение.
(часть введена с 28.05.2008)
(3) Имущественный вклад оценивается на основании обычной стоимости соответствующей вещи или права.
3(1) Если основной капитал оценивается в порядке, который установлен в части 2.(1 )этой статьи, стоимость переводных ценных бумаг и инструментов денежного рынка устанавливается по средней цене на регулируемом рынке за период продолжительностью шесть месяцев до оценки.
(часть введена с 28.05.2008)
3(2) Заключение об оценке имущественного вложения действительно шесть месяцев со дня его составления. Заключение об оценке имущественного вложения должно быть действительно также в день, когда подписывается договор об учреждении или принимается решение об увеличении основного капитала.
(часть введена с 28.05.2008)
3(3) Правление обязано обеспечить переоценку имущественного вложения согласно правилам первой части этой статьи, если открылись обстоятельства, которые могут снизить стоимость имущественного вложения до момента, когда заявка на вписание общества в коммерческий регистр или на увеличение основного капитала подана в учреждение коммерческого регистра.
(часть введена с 28.05.2008)
3(4) Если правление не обеспечивает переоценку имущественного вложения в случае, который упомянут в части 3.(3 )этой статьи, участники, который в день, когда принимается решение об увеличении основного капитала, представляют не менее одной двенадцатой части от основного капитала, до дня, когда в учреждение коммерческого регистра будет подана заявка на увеличение основного капитала, имеют право запросить переоценку имущественного вложения согласно правилам первой части этой статьи.
(часть введена с 28.05.2008)
(4) В заключение об оценке имущественного вложения включается описание, стоимость каждого предмета вложения, указывается принадлежность имущества и методы, которые применялись в оценке имущественного вложения, и включается заключение о соответствии предмета имущественного вложения видам коммерческой деятельности общества. Если оценку проводят учредители или участники, методы оценки не надо указывать. В составленном учредителями или участниками заключении об оценке имущественного вложения, которое упомянуто в части 2.(1 )этой статьи, дополнительно указывается информация, которая используется как основание для определения стоимости имущественного вложения.
(часть в новой редакции с 28.05.2008)
(5) Акционерное общество публикует заключение об оценке имущественного вклада, представленное в учреждение коммерческого регистра, в газете «Латвияс Вестнесис».
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(6) За убытки, причиненные неправильной оценкой имущественного вклада, несут солидарную ответственность лица, производившие оценку.
Статья 155. Оплата доли
(1) Учредители или участники обязаны оплатить долю в соответствии с ее номинальной стоимостью.
(2) Правилами увеличения уставного капитала может быть предусмотрено, что в случае увеличения уставного капитала участник, кроме номинальной стоимости, должен оплатить и наценку на долю. Наценка на долю указывается в правилах увеличения уставного капитала, и она не включается в уставной капитал.
Статья 156. Последствия несоблюдения срока оплаты доли
(1) Если лицо в указанный в учредительном договоре или правилах увеличения уставного капитала срок полной оплаты доли не оплачивает полную цену подписной доли, правление должным образом уведомляет об этом данное лицо в письменном виде. В уведомлении указывается установленный правлением повторный срок полной оплаты доли, который не должен составлять менее 15-ти и более 30-ти дней с момента отправления уведомления.
(2) Если лицо не оплачивает долю в срок, установленный правлением в первой части данной статьи, оно теряет права на эту долю, и она переходит обществу. После уплаты новым обладателем доли ее продажной цены общество удерживает одну пятую часть от продажной цены и оставшуюся сумму выплачивает соответствующему участнику.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Правилами увеличения уставного капитала может быть предусмотрено, что в случае неуплаты полной цены долей участнику остается количество долей, пропорциональное уплаченной им сумме, если это предусмотрено уставом.
(4) Если сумма, которую общество получает при продаже доли, полученной в предусмотренном второй частью данной статьи порядке, менее суммы уже уплаченной первым обладателем доли, общество имеет право требовать разницу с первого обладателя доли.
(5) Учредительным договором, а также уставом может быть предусмотрен штраф за несоблюдение срока оплаты доли. Упомянутая во второй части данной статьи удерживаемая сумма не считается штрафом в понимании данной статьи.
Статья 157. Права нескольких лиц на долю
(1) В обществе одна доля может принадлежать нескольким лицам совместно. Данные лица могут использовать вытекающие из доли права, только совместно назначив представителя.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Назначенный представитель подлежит занесению в регистр участников общества.
(3) Лица, которым в обществе совместно принадлежит одна доля, несут солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из данной доли.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 158. (статья исключена из закона 15.03.2002)
Статья 159. (статья исключена из закона 15.03.2002)
Статья 160. (статья исключена из закона 15.03.2002)
Статья 161. Дивиденды
(1) (часть исключена из закона 15.03.2002)
(1.1) Размер дивидендов устанавливается решением собрания участников.
(дополнение от 21.05.2004)
(2) Дивиденды выплачиваются участникам пропорционально сумме номинальной стоимости принадлежащих им долей.
(3) Дивиденды начисляются и выплачиваются за полностью оплаченные доли.
(4) Запрещается начисление и выплата дивидендов, если по результатам годового отчета собственный капитал общества меньше оплаченного уставного капитала.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(5) Дивиденды начисляются один раз в год. Дивиденды выплачиваются только деньгами на основании решения о распределении прибыли.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(6) Дивиденды, не востребованные в течение 10 лет, переходят в собственность общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом срок давности считается прерванным либо приостановленным. Проценты за не полученные вовремя дивиденды, если это произошло по вине участника, не выплачиваются.
(7) Решение участников о том, что дивиденды даже на какое-то время должны оставаться в распоряжении общества, не имеет силы.
(8) Общество не имеет права требовать от участника возврата полученных дивидендов, за исключением случаев, предусмотренных статьей 162 настоящего закона.
Статья 162. Возвращение необоснованно выплаченных сумм
(1) Если лицу выплачены дивиденды, на которые или на часть которых оно не имело права, и данному лицу в момент получения дивидендов было известно или должно было быть известно о необоснованности выплаты, оно обязано возвратить обществу необоснованно полученную сумму.
(2) Другие необоснованно выплаченные суммы, полученные участником от общества с добрыми намерениями, он обязан возвратить после того, как ему стало известно о том, что выплата была необоснованной. Необоснованно выплаченные суммы, полученные участником от общества со злым умыслом или по грубой невнимательности, он обязан вернуть обществу. В данном случае участник должен возместить ущерб, причиненный обществу в результате данной необоснованной выплаты.
Глава 4
Ответственность
Статья 163. Ответственность по обязательствам, возникшим до занесения общества в коммерческий регистр
(1) Учредитель, который действует от имени учреждаемого общества до занесения общества в коммерческий регистр, несет ответственность по обязательствам, вытекающим из данных действий. В случае совместных действий нескольких учредителей данные учредители несут солидарную ответственность.
(2) Договоренности, вступающие в противоречие с условиями первой части данной статьи, не имеют силы в отношении третьих лиц.
(3) Упомянутые в первой части данной статьи обязательства переходят к обществу, если правление общества или участники, представляющие не менее одной двадцатой уставного капитала, в течение трех месяцев после занесения общества в коммерческий регистр не выдвигают возражений против перехода данных обязательств к обществу. Если такие возражения выдвигаются, то вопрос о переходе ответственности решается собранием участников. Переход обязательств к обществу не ограничивает его право требовать от учредителей исполнения обязательств.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Если для удовлетворения требований кредиторов общества не достаточно имущества общества, учредители несут солидарную ответственность перед кредиторами по обязательствам общества в том размере уменьшения имущества общества, который возник из обязательств, взятых на себя учреждаемым обществом. Срок давности по данным требованиям истекает через три года с момента занесения общества в коммерческий регистр.
Статья 164. Приобретение имущества у учредителей и участников
(1) Если общество в течение двух лет после его учреждения приобретает у учредителя, участника или лица с подобной имущественной заинтересованностью (член семьи, связанное предприятие и т.п.) имущество, стоимость которого превышает одну двадцатую часть от уставного капитала общества, то сделка, на основании которой имущество было приобретено, вступает в силу только после утверждения этой сделки собранием участников.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Требования первой части данной статьи распространяются, в том числе и на случаи, когда имущество приобретается у одного упомянутого в первой части данной статьи лица несколько раз и в общей сумме превышает установленный в первом пункте данной статьи предел. В таком случае на собрании участников должна быть утверждена последняя сделка, в результате которой превышен вышеупомянутый предел, а также каждая последующая сделка, заключаемая обществом с данным лицом.
(3) Упомянутое в первой и второй частях данной статьи имущество оценивается в соответствии с требованиями статьи 154 настоящего закона.
(4) Положения первой, второй и третьей частей настоящего закона не распространяются на случаи, когда имущество приобретено в рамках обычной коммерческой деятельности общества за обычную стоимость, в рамках безвозмездной сделка, через аукцион, в рамках биржевой сделки или на основании судебного постановления.
(статья в новой редакции с21.05.2004)
(Статья исключена с 20.07.2005)
Статья 165. Ответственность за предоставление недостоверных сведений
(1) Учредители общества несут солидарную ответственность перед обществом за ущерб, причиной которого послужили недостоверные сведения, предоставленные до занесения общества в коммерческий регистр.
(2) Члены правления несут солидарную ответственность перед обществом за ущерб, причиной которого послужили недостоверные сведения, предоставленные после занесения общества в коммерческий регистр.
(3) За предоставление недостоверных сведений в коммерческий регистр соответствующие лица привлекаются к административной или уголовной ответственности.
Статья 166. Ответственность учредителей
(1) Учредители несут солидарную ответственность перед обществом и третьими лицами за ущерб, причиненный в период учреждения общества в результате злонамеренных или халатных действий самих учредителей.
(2) Действие, противоречащее закону или учредительному договору, в любом случае считается злонамеренным.
(3) Учредители несут солидарную ответственность перед обществом за недостачу, возникшую в случае неспособности какого-либо лица выполнить обязательства по оплате долей, если данным учредителям при приеме данного лица в участники было известно или должно было быть известно о неспособности данного лица выполнить обязательства.
(4) Условия данной статьи никоим образом не ограничивают ответственность, предусмотренную статьей 163 настоящего закона.
(5) Срок давности в отношении упомянутых в данной статье требований составляет пять лет с момента занесения общества в коммерческий регистр.
Статья 167. Ответственность третьих лиц за нарушения в процессе учреждения
(1) Лицо, способствовавшее злонамеренному или халатному действию учредителей или принявшее в нем соучастие, несет солидарную ответственность с виновными учредителями, если ему было известно или должно было быть известно о злонамеренном либо халатном характере такого действия.
(2) Солидарную ответственность с учредителями несет также лицо, за счет которого учредитель взял обязательство по оплате долей. Данное лицо не имеет права ссылаться на незнание таких обстоятельств, о которых учредителю было известно или должно было быть известно.
(3) Срок давности в отношении упомянутых в данной статье требований составляет пять лет с момента занесения общества в коммерческий регистр.
Статья 168. Ответственность за оказание давления на членов структур общества, прокуриста и коммерческого уполномоченного
(редакция статьи от 21.05.2004)
(1) Лицо, которое по злому умыслу добивается того, чтобы член правления или совета, прокурист или коммерческий уполномоченный действовали вопреки интересам общества или его участников, несет ответственность перед обществом за ущерб, причиненный в результате подобных действий.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Если в случае, упомянутом в первой части данной статьи, имеется основание для привлечения члена правления или совета к ответственности согласно статье 169 настоящего закона, он несет солидарную ответственность с лицом, воспользовавшимся своим влиянием. Если имеется основание для привлечения к ответственности прокуриста или коммерческого уполномоченного, они несут солидарную ответственность с лицом, воспользовавшимся своим влиянием.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Член правления, член совета, прокурист или коммерческий уполномоченный не несут ответственности на основании второй части данной статьи, если они сумеют доказать, что действовали как добропорядочные и заботливые хозяева.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Условия первой и второй части данной статьи не применяются, если влияние реализовано:
1) при помощи использования права голоса на собрании участников;
2) при помощи законного использования решающего влияния в соответствии с Законом о концерне.
Статья 169. Ответственность членов правления и совета
(1) Члены правления и совета должны исполнять свои обязанности как добропорядочные и заботливые хозяева.
(2) Члены правления и совета несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный ими обществу.
(3) Член правления и совета не несет ответственности в соответствии со второй частью данной статьи, если он может доказать, что действовал как добропорядочный и заботливый хозяин.
(4) Член правления и совета не несет ответственности за причиненный обществу ущерб, если он действовал с добрыми намерениями в рамках законного решения собрания участников. Факт одобрения советом действий правления не исключает ответственности членов правления перед обществом.
(редакция данной статьи от 15.03.2002, 21.05.2004)
Статья 170. Иск кредитора в пользу общества
(1) Кредитор общества, который не может добиться удовлетворения своего требования от общества, имеет право предъявить иск в пользу общества лицам, упомянутым в статьях 166-169 настоящего закона, причинившим обществу ущерб и не возместившим его.
(2) Кредитор общества имеет право предъявлять иск, и данное право не ограничивается также в случаях, если:
1) общество отказалось от иска против виновного лица;
2) заключено мировое соглашение;
3) ущерб причинен в процессе выполнения решения собрания участников или правления
(редакция пункта от 15.03.2002)
(3) Упомянутые в данной статье иски можно предъявлять в течение пяти лет с момента возникновения искового права.
Статья 171. Запрет на конкуренцию по отношению к членам правления общества
(1) Член правления без согласия совета, а если таковой не создан, - без согласия собрания участников не имеет права:
1) быть комплементарием в персональном обществе или участником с дополнительной ответственностью в обществе, которое ведет деятельность в сфере коммерческой деятельности общества;
2) от своего имени и во благо либо от имени и во благо третьего лица заключать сделки в сфере коммерческой деятельности общества;
3) быть членом правления другого общества, осуществляющего деятельность в сфере коммерческой деятельности общества, за исключением случаев, когда общество и это другое общество входят в один концерн.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Если член правления общества нарушает требования первой части данной статьи, общество имеет право требовать возмещения ущерба либо признания соответствующих сделок заключенными от имени общества и передачи полученного дохода или права требования на него обществу.
(3) Срок давности по упомянутым во второй части данной статьи требованиям составляет три месяца с того дня, когда остальные члены правления или члены совета (если таковой создан) узнали о нарушении запрета на конкуренцию, но не более пяти лет со дня совершения нарушения.
Статья 172. Предъявление исков общества
(1) Иск против учредителей, членов правления или совета или ревизора общество предъявляет на основании решения собрания участников, принятого простым большинством голосов присутствующих. В уставе запрещено предусматривать более значительное большинство голосов.
(2) Общество обязано выдвинуть иск против упомянутых в первой части данной статьи лиц и том случае, если этого требует меньшинство участников, которое в целом представляет не менее одной двадцатой уставного капитала и соучастие которых в уставном капитала общества составляет не менее 50 000 латов. Требование меньшинства участников передается в структурное подразделение общества, которое в соответствии с настоящим законом имеет право на предъявление иска, но если данное структурное подразделение в течение месяца не подает иск в суд, меньшинство участников в установленный шестой частью данной статьи срок имеет право на предъявление иска без посредничества данного структурного подразделения.
(3) Иск общества против члена правления выдвигает и поддерживает совет. Если общество не имеет совета, собрание участников, которое принимает решение о выдвижении иска против членов правления, избирает одного или нескольких представителей общества для выдвижения и поддержания иска.
(4) Иск общества против учредителей, совета и ревизора выдвигает и поддерживает правление, если собрание участников не принимает иного решения.
(5) Если предъявления иска требует меньшинство, суд допускает избранных им лиц в качестве представителей общества при рассмотрении дела, если на это имеется уважительная причина. Уважительной причиной в любом случае считается упомянутый во второй части данной статьи случай, когда соответствующее структурное подразделение, не принимая во внимание требование меньшинства, не подает иск в суд.
(6) Иск должен быть предъявлен в суд в течение трех месяцев с того дня, когда собрание участников приняло решение о предъявлении иска или когда получено требование меньшинства участников. К иску прилагается заверенная должным образом выписка из протокола собрания. Меньшинство участников при предъявлении иска в суд должно представить свидетельство того, что данные участники представляют не менее одной двадцатой уставного капитала общества или их соучастие в уставном капитале общества составляет не менее 50 000 латов, а также предъявить соответствующую доверенность меньшинства участников.
(7) За ущерб, причиненный обществу в случае необоснованного иска, несут солидарную ответственность те голосовавшие за предъявление иска участники или меньшинство участников, в чьих действиях констатирован злой умысел либо грубая невнимательность.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(8) (исключено 15.03.2002)
Статья 173. Освобождение от ответственности
(1) Собрание участников может освободить членов правления или совета от ответственности или принять решение о заключении мирового соглашения только за фактически совершенное ими конкретное действие, раскрытое на собрании участников, в результате которого обществу причинен ущерб.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Решение собрания участников об освобождении членов правления или совета от ответственности или о заключении мирового соглашения не ограничивает права меньшинства участников на предъявление иска в соответствии с условиями второй части статьи 172 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Решение собрания участников об утверждении годового отчета само по себе не освобождает членов правления и совета от ответственности за их действия в соответствующий отчетный период.
Глава 5
Годовой отчет общества и распределение прибыли
Статья 174. Отчет общества
(1) По окончании отчетного года правление составляет и подписывает годовой отчет общества и незамедлительно представляет его ревизору и совету (если таковой создан).
(2) После получения заключения ревизора и сообщения совета правление созывает собрание участников.
(3) Если в обществе не имеется совета, правление созывает собрание участников после получения заключения ревизора.
(4) Годовой отчет, заключение ревизора и сообщение совета вместе с сообщением о созыве собрания участников рассылается всем участникам либо объявляется в соответствии с положениями статей 214 и 273 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
Статья 175. Сообщение совета собранию участников
(1) Если в обществе имеется совет, он рассматривает предложения представленного правлением годового отчета об использовании прибыли и составляет об этом письменное сообщение, которое прилагается к годовому отчету.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) В сообщение также включается:
(редакция вступительной части от 21.05.2004)
1) оценка деятельности и финансового положения общества;
2) оценка деятельности правления;
3) отчет о работе совета в отчетном периоде.
4) предложения об улучшении работы общества, если это необходимо.
(пункт дополнен 21.05.2004)
Статья 176. Ревизор
(1) Годовой отчет общества проверяет и дает заключение о нем избранный собранием участников присяжный ревизор, если это предусмотрено законом. В других случаях годовой отчет общества проверяет и дает заключение о нем ревизор, если это предусмотрено уставом или решением собрания участников.
(новая редакция части от 10.04.2006)
(2) Нормы настоящего закона о заключении ревизора о годовом отчете применимы, если в соответствии с первой частью данной статьи в обществе предусмотрен ревизор.
(новая редакция части от 10.04.2006)
(3) Ревизором может быть лицо, имеющее на основании закона право осуществлять проверку годового отчета общества.
(часть исключена из закона 10.04.2006)
(4) Ревизором не может быть участник самого общества, член правления или совета, а также лицо, иным образом заинтересованное в коммерческой деятельности общества. Если общество входит в состав концерна, ревизором не может быть также лицо, являющееся членом правления или совета подчиненного общества или вышестоящего предприятия.
(5) Правление, совет или участники, представляющие не менее одной двадцатой уставного капитала, имеют право на собрании участников или не позднее чем через два месяца после собрания участников выдвигать мотивированные возражения против избранного ревизора. Выдвинутые на собрании участников возражения незамедлительно рассматривает само собрание, а если возражения выдвинуты позднее, спорный вопрос рассматривает собрание участников, которое должно быть созвано не позднее двух месяцев после того, как правление получит возражения. В случае отклонения возражений выдвинувшие возражения участники, представляющие не менее одной десятой от уставного капитала, имеющего право голоса, имеют право за свой счет пригласить другого ревизора. В случае привлечения другого ревизора статус и объем прав избранного ревизора не изменяется.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(6) Ревизор, приглашенный в предусмотренном пятой частью данной статьи порядке, имеет такие же права, что и избранный ревизор, и на него распространяются те же требования закона.
Статья 177. Права и обязанности ревизора
Права и обязанности ревизора устанавливают соответствующие законы.
Статья 178. Ответственность ревизора
(1) Ревизор несет ответственность перед обществом и перед третьими лицами за ущерб, причиненный по его вине.
(2) Ревизор не несет ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушений со стороны управленческих структур общества, за исключением случаев, когда ему было известно об этих нарушениях или должно было быть известно, однако, он не указал на это в своем заключении.
(3) Если наступает ответственность ревизора на основании второй части данного пункта, он несет солидарную ответственность с членами соответствующей управленческой структуры.
Статья 179. Утверждение годового отчета общества
(1) Годовой отчет общества утверждает собрание участников, созванное правлением после получения заключения ревизора, а если в обществе имеется совет, - также после получения сообщения совета.
(2) Собрание участников откладывает утверждение годового отчета, если заключение приглашенного в порядке, предусмотренном пятой частью статьи 176 настоящего закона, ревизора отличается от заключения избранного ревизора.
(3) Собрание участников откладывает утверждение годового отчета, если этого требуют, оспаривая правильность отдельных статей годового отчета, участники, представляющие не менее одной десятой уставного капитала.
(4) Если утверждение годового отчета откладывается в случае, предусмотренном третьей частью данной статьи, на следующем собрании участников, в повестке дня которого предусмотрено утверждение годового отчета за тот же год, меньшинство участников может потребовать повторно отложить утверждение годового отчета только в том случае, если констатированы новые обстоятельства, являющиеся препятствием для утверждения годового отчета.
Статья 180. Использование прибыли общества
(1) Правление готовит и вносит на рассмотрение очередного собрания участников предложение об использовании прибыли.
(2) Предложение об использовании прибыли рассылается участникам вместе с сообщением о созыве собрания участников и годовым отчетом или объявляется в соответствии с положениями пункта 273 настоящего закона.
(3) В предложении указывается:
1) размер чистой прибыли общества;
2) (пункт исключен 15.03.2002);
3) (пункт исключен 15.03.2002);
4) часть чистой прибыли, выплачиваемая в качестве дивидендов;
5) использование прибыли на другие цели.
(4) Собрание участников принимает решение об использовании прибыли после утверждения годового отчета общества.
(5) (исключено из закона 15.03.2002);
Статья 181. Представление годового отчета в учреждение коммерческого регистра
(1) Правление представляет годовой отчет в учреждение коммерческого регистра.
(2) К годовому отчету прилагается:
1) заключение ревизора о годовом отчете, а в случае приглашения ревизора в установленном пятой частью статьи 176 настоящего закона, прилагается также и заключение данного ревизора;
2) выписка из протокола собрания участников с решением об утверждении годового отчета.
(3) Одновременно с годовым отчетом представляется сообщение о состоянии уставного капитала общества с указанием подписного уставного капитала и оплаченного уставного капитала на день утверждения годового отчета.
(статья исключена с 28.05.2008)
Статья 182. Выплата денежных средств общества участникам
(1) Общество имеет право производить выплаты участникам только в том случае, если выплачены дивиденды или уменьшен уставной капитал, или в случае ликвидации общества и раздела его имущества между участниками.
(2) Произведенные участникам выплаты, не упомянутые в первой части данной статьи, считаются необоснованными. Необоснованными выплатами средств общества считаются также случаи, когда участник бесплатно пользуется имуществом общества, когда участнику за оказанные обществу услуги выплачивается более высокое вознаграждение, чем определено договором, либо когда общество покупает у участника имущество по завышенной цене.
(3) Производить выплаты участникам не разрешается, если собственный капитал общества на момент завершения отчетного года меньше или в результате таких выплат стал бы меньше размера подписного уставного капитала общества. Данное условие не распространяется на случаи ликвидации общества.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(4) Обязательства, перечисленные в первой и третьей части данной статьи не распространяются на выплаты участникам, в отношении которых обязательства возникли иным образом, а не из участия в обществе.
(включено в закон 15.03.2002)
Статья 183. Внутренняя ревизия общества
(1) Решение о проведении внутренней ревизии общества по вопросам, связанным с деятельностью общества и его имущественным положением, принимают участники или правление, а если в обществе имеется совет, то данное решение может принять также и совет.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
(2) Участники, представляющие не менее одной двадцатой уставного капитала общества, имеют право потребовать проведения внутренней ревизии при наличии уважительной причины.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 10.04.2006)
(3) Если правление не согласно с проведением внутренней ревизии, оно незамедлительно созывает собрание участников и включает в его повестку дня вопрос о проведении внутренней ревизии. Если собрание участников отклоняет требование, то меньшинство участников, представляющее не менее одной двадцатой уставного капитала, может потребовать, чтобы учреждение коммерческого регистра утвердило для проведения внутренней ревизии избранного меньшинством участников ревизора, который включен в утвержденный им список, или же само назначило ревизора, соответствующего требованиям третьей части статьи 176 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 10.04.2006)
(4) Внутренняя ревизия проводится за счет общества. Если ревизора пригласили сами участники, такая внутренняя ревизия проводится за счет данных участников.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 10.04.2006)
(5) Ревизор составляет заключение по результатам внутренней ревизии и представляет его в структурное подразделение общества, принявшее решение о проведении внутренней ревизии или меньшинству участников и правлению.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
Статья 184. Контролер общества
(1) Участники для проведения внутренней ревизии и контроля общества могут избрать одного или нескольких общественных контролеров за определенное вознаграждение.
(2) Общественный контролер избирается на срок, не превышающий трех лет.
(3) Общественный контролер проверяет деятельность общества, а также, в случаях, когда этого требуют участники, представляющие не менее одной десятой уставного капитала общества, проверяет годовой отчет общества, если его пригласило меньшинство участников в соответствии с условиями пятой части статьи 176 настоящего закона.
(4) Общественный контролер имеет право требовать, чтобы правление пригласило экспертов, если на это есть уважительная причина.
(5) На общественного контролера распространяются положения статей 177 и 178 настоящего закона.
Раздел XII
Общество с ограниченной ответственностью
Глава 1
Уставной капитал и доля
Статья 185. Размер уставного капитала
Минимальная величина уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее в рамках данного раздела - общество) составляет 2000 латов.
Статья 186. Доля
(1) Номинальная стоимость доли определяется уставом общества и выражается в целых латах. Все доли имеют одинаковую номинальную стоимость
(2) Доля неделима, и все доли являются именными.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Доля дает участнику право на участие в управлении обществом, распределении прибыли и распределении имущества общества в случае ликвидации общества, а также другие права, предусмотренные законом и уставом.
Статья 187. Учет долей
(1) Для учета долей в обществе ведется регистр участников.
(2) В регистр участников общества заносятся следующие сведения:
1) о физических лицах - имя, фамилия, персональный код и место жительства участника, а о юридических лицах - название, регистрационный номер и юридический адрес;
2) номинальная стоимость доли;
3) количество долей, принадлежащих каждому участнику;
4) дату, когда участник произвел оплату долей в полном объеме или, в случае увеличения уставного капитала, - также срок оплаты долей.
(3) Первоначальные записи в регистр участников общества заносятся на основании сведений, указанных в учредительном договоре.
(4) Дальнейшие записи в регистр участников общества заносятся не позднее чем на следующий день после получения правлением информации об изменениях, имевших место в сведениях, упомянутых в части второй настоящей статьи.
(5) Записи в регистре участников общества своей подписью удостоверяет председатель правления или уполномоченный правлением член правления.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(6) Об изменениях в записях регистра участников общества правление подает в учреждение коммерческого регистра уточненный экземпляр регистра участников. Если доли отчуждаются, экземпляр регистра участников подписывает также отчуждатель долей и приобретатель долей или также к нему прилагаются другие доказательства, которые подтверждают переход долей.
(часть в новой редакции с 21.05.2004; 28.05.2008)
(7) Ознакомиться с регистром участников общества имеют право участники, члены правления и совета, ревизор, а также компетентные публичные учреждения.
(8) Участник имеет право на получение выписки из регистра участников общества, заверенную председателем правления или уполномоченного члена правления о принадлежащих ему долях в обществе.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
Статья 188. Отчуждение доли
(1) Участник имеет право на отчуждение принадлежащей ему доли и самостоятельное определение ее стоимости.
(2) Дарить, обменивать или иным образом отчуждать долю (за исключением продажи) участник имеет право только с согласия участников, выраженного решением.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) Отчуждена может быть только полностью оплаченная доля.
(4) Уставом общества может быть предусмотрен порядок отчуждения долей, отличающийся от требований третьей части данной статьи, а также первой части статьи 189 настоящего закона. Ограничить право участника на продажу принадлежащей ему доли можно только с недвусмысленного согласия соответствующего участника, выраженного в письменной форме.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(5) (исключено из закона 15.03.2002)
(6) Обладатель доли сообщает о приобретении доли обществу, предоставив совместное заявление или акт о сделке между предпринявшим отчуждение доли и ее обладателем. Запись об этом заносится в регистр участников согласно требованиям статьи 187 настоящего закона.
(дополнение от 21.05.2004)
Статья 189. Право первой руки участников
(1) Если участник продает принадлежащую ему долю, право первой руки принадлежит остальным участникам. Срок использования права первой руки не может превышать один месяц с того дня, когда уведомление о продаже было представлено в правление общества. Правление обязано после получения такого уведомления незамедлительно довести его до сведения всех участников.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(1.1) Правление обязано после получения уведомления о продаже доли незамедлительно довести его до сведения каждого участника.
(дополнение от 21.05.2004)
(2) Если два или более участников желают использовать право первой руки и продаваемых долей достаточное количество, они распределяются между данными участниками пропорционально принадлежащим им долям.
(3) Если два или более участников желают использовать право первой руки, но количество продаваемых долей недостаточно для пропорционального распределения, правление проводит между данными участниками закрытый аукцион на оставшиеся доли, которые невозможно разделить пропорционально.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 190. Залог доли
Долю можно заложить в соответствии с правилами коммерческого залога, если уставом не запрещено обременение доли.
Статья 191. Наследование доли
(1) В случае смерти участника принадлежащая ему доля переходит по наследству к его наследникам, если уставом не предусмотрено, что доля переходит обществу. Если уставом предусмотрено, что доля умершего участника переходит обществу, то общество обязано выплатить наследникам либо в случае, предусмотренном статьей 416 Гражданского Закона, - государству компенсацию согласно квоте ликвидности, которую получил бы умерший участник на момент открытия наследства.
(часть в новой редакции с 20.07.2005)
(2) Доли, не имеющие наследников, переходят государству. Государство не имеет права голоса, и при определении нормы представительства данные доли в расчет не принимаются.
(3) Полученные доли государство предлагает на продажу участникам общества не позднее чем через два месяца после их получения. Продажу данных долей от имени государства осуществляет соответствующее учреждение.
(редакция данной статьи от 15.03.2002, 20.07.2005)
Статья 192. Приобретение собственных долей
(1) Общество не имеет права на приобретение собственных долей, за исключением случаев, когда данные доли приобретаются:
1) в порядке наследования;
2) в случае смерти участника, если уставом предусмотрен переход долей умершего участника обществу;
3) после письменного отказа участника от своей доли;
4) в результате утраты участником права на неоплаченную долю;
5) после исключении участника из общества;
6) после прекращения деятельности участника - юридического лица, если долю юридического лица не приобрело другое лицо.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
7) при уменьшении уставного капитала путем изъятия доли из обращения и ее погашения;
(дополнение от 21.05.2004)
8) путем приобретения другого предприятия или его части;
(дополнение от 21.05.2004)
9) в результате безвозмездной сделки;
(дополнение от 21.05.2004)
10) путем взыскания с третьих лиц своих требований;
(дополнение от 21.05.2004)
11) в результате реорганизации, с выплатой в определенных случаях компенсации.
(дополнение от 21.05.2004)
(2) В случае приобретения обществом собственной доли оно не имеет никаких прав участника. При определении нормы представительства данные доли в расчет не принимаются.
Статья 193. Отчуждение собственных долей
(1) Приобретенная обществом собственная доля подлежит отчуждению в течение года со дня приобретения. В данном случае соответственно применяются положения первой, второй и четвертой частей статьи 188 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Если общество не отчуждает собственную долю в установленный срок, доля погашается с соответствующим уменьшением уставного капитала в соответствии с положениями настоящего закона об уменьшении уставного капитала.
Статья 194. Право участника на информацию
Участник имеет право на получение информации от правления по поводу деятельности общества и ознакомление со всеми документами общества. Данные права могут быть ограничены в каждом конкретном случае решением собрания участников, если имеются обоснованные подозрения, что участник может использовать полученные сведения вопреки цели общества и причинить существенный вред либо ущерб обществу либо входящим с ним в один концерн субъектам, или же третьим лицам.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 195. Исключение участника
(1) На основании иска общества суд может исключить участника из общества, если он без уважительной причины не выполняет свои обязательства или иным образом нанес существенный вред интересам общества, или если он не выполнил обязательства, или же не прекратил причинение вреда после получения письменного предупреждения от общества.
(2) Иск об исключении участника могут предъявить участники, представляющие не менее половины уставного капитала, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
(3) В случае исключения участника его доли переходят обществу, которое обязано выплатить исключенному участнику его вклад, который определяется в соответствии с условиями второй части статьи 156 настоящего закона.
Глава 2
Изменение уставного капитала
Статья 196. Решение об изменении уставного капитала
(1) Уставной капитал разрешается увеличивать или уменьшать только на основании решения собрания участников, в котором определены условия увеличения или уменьшения уставного капитала.
(2) Решение об изменении уставного капитала считается принятым, если за него проголосовали присутствующие на собрании участники не менее чем двумя третями голосов или в случаях, упомянутых в статье 215 настоящего закона - не менее двух третей всех участников, если уставом не предусмотрено большее число голосов.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) Если принято решение об изменении уставного капитала, одновременно должны быть внесены соответствующие изменения в устав.
Статья 197. Увеличение уставного капитала
(1) Уставной капитал общества может быть увеличен:
1) путем внесения существующими участниками или вновь принятыми участниками вкладов в уставной капитал общества и получения взамен соответствующего количества новых долей;
2) после утверждения годового отчета или отчета о хозяйственной деятельности за более короткий период времени, чем год, при увеличении номинальной стоимости имеющихся долей или при выпуске новых долей, частично или полностью зачисляя в основной капитал положительную разницу между собственным капиталом и суммой, которую образует основной капитал и резервы, которые согласно закону нельзя зачислять для увеличения основного капитала. Новые доли разделяются между участниками пропорционально принадлежащим им долям. Отчет о хозяйственной деятельности составляется в соответствии с требованиями закона о составлении годовых отчетов.
(пункт в новой редакции с 15.03.2002; 10.04.2006; 28.05.2008)
(2) Уставной капитал может быть увеличен только после того, как полностью оплачены все существующие доли.
(3) Если новые доли приобретаются по цене, превышающей номинальную стоимость доли в соответствии с условиями второй части статьи 155 настоящего закона, разница между ценой покупки и номинальной стоимостью доли не зачисляется в уставной капитал.
(4) Имущественный вклад в случае увеличения уставного капитала разрешается только при условии, что это предусмотрено правилами увеличения уставного капитала.
(5) (исключено 15.03.2002)
(6) Участник, который проголосовал против увеличения капитала в виде, упомянутом в пункте 2 первой части этой статьи, имеет право в течение двух месяцев с момента увеличения основного капитала потребовать, чтобы общество выкупило его доли.
(часть введена с 28.05.2008)
(7) возмещение должно быть равно сумме, которую получил бы участник при разделе имущества общества в случае ликвидации, если бы оно произошло в момент увеличения основного капитала. С момента увеличения основного капитала общество платит законные проценты в предусмотренном размере и срок для несделанных выплат возмещения.
(часть введена с 28.05.2008)
(8) В отношении возмещения не применяются установленные в законе ограничения о порядке, в котором общество может приобрести свои доли.
(часть введена с 28.05.2008)
(9) Если участник общества, который проголосовал против увеличения основного капитала в виде, упомянутом в пункте 2 первой части этой статьи, не требует возмещения, он в течение девяти месяцев может отчуждать свои доли независимо от ограничений, которые предусмотрены в уставе или в законе.
(часть введена с 28.05.2008)
Статья 198. Правила увеличения уставного капитала
Правила увеличения уставного капитала утверждаются решением об увеличении уставного капитала. В правилах указывается:
1) способ увеличения уставного капитала;
2) величину увеличенного уставного капитала и размер, на который он повышается;
3) количество новых долей;
4) номинальная стоимость доли;
5) цена доли, если предусмотрена наценка на долю;
6) способ оплаты долей;
7) срок подачи заявлений на приобретение долей третьими лицами, в случае увеличения уставного капитала с привлечением новых участников;
8) срок оплаты новых долей с таким расчетом, чтобы новая доля была полностью оплачена не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала;
9) срок, после которого новые доли дают право на дивиденды;
10) иные условия, не противоречащие закону.
Статья 199. Преимущественное право участника (право первой руки)
(1) Участник имеет преимущественное право (право первой руки) в течение 15-ти дней после принятия решения об увеличении уставного капитала на приобретение новых долей пропорционально принадлежащим ему долям.
(2) Если участник не использует право первой руки на приобретение новых долей, то через 15 дней после окончания упомянутого в первой части данной статьи срока их могут приобрести те участники, которые использовали упомянутое в первой части данной статьи право первой руки.
(3) Если доли, право первой руки на которые не использовал участник, желают приобрести два или несколько других участников, они распределяются пропорционально принадлежащим данным участникам долям. Если количество продаваемых долей недостаточно для их пропорционального распределения, правление устраивает между этими участниками закрытый аукцион на оставшиеся доли, которые невозможно разделить пропорционально.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Если участники не воспользовались предусмотренными в первой, второй и третьей частях данной статьи правами, новые доли разрешается приобретать третьим лицам.
Статья 200. Заявка на приобретение долей
(1) Если участник желает приобрести новые доли, он в установленный первой или второй частями статьи 199 настоящего закона срок подает в общество заявку на приобретение долей.
(2) Третье лицо подает заявку в срок, установленный решением об увеличении уставного капитала.
(3) Заявка является обязательной для подавшего ее лица.
(4) В заявке указывается:
1) фирма общества;
2) предложение приобрести доли общества;
3) количество долей, которое лицо желает приобрести;
4) каким образом будут оплачены приобретенные доли в соответствии с правилами увеличения уставного капитала;
5) предмет имущественного вклада (если вносится имущественный вклад);
6) срок внесения вклада не превышающий упомянутый в правилах увеличения уставного капитала.
Статья 201. Порядок оплаты уставного капитала
В случае увеличения уставного капитала применяются положения статей 151-154 настоящего закона, если в данной главе не определено иначе.
Статья 202. Заявление в учреждение коммерческого регистра об увеличении уставного капитала
(1) После занесения новых данных в регистр участников правление подает в учреждение коммерческого регистра заявление об увеличении уставного капитала.
(редакция части от 21.05.2004)
(2) К заявлению прилагаются:
1) выписка из протокола собрания участников или, в предусмотренном статьей 215 настоящего закона случае, - выписка из протокола голосования с решением о повышении уставного капитала;
(изменения в пункте с 21.01.2009)
2) правила увеличения уставного капитала;
3) текст внесенных в устав изменений и полный текст устава в новой редакции;
4) заявки участников или третьих лиц на приобретение долей;
4(1)) уточненный экземпляр регистра участников;
(пункт введен с 28.05.2008)
5) если уставной капитал увеличивается на величину уже внесенного денежного вклада, - справка из банка либо иной документ об оплате доли, за исключением случаев, когда уставной капитал увеличивается в установленном пунктом 2 первой части статьи 197 настоящего закона порядке;
(редакция данного пункта от 21.05.2004)
6) в случае внесения имущественного вклада - документы, удостоверяющие стоимость вклада. Если имущественный вклад передан обществу, - документы, удостоверяющие его передачу обществу.
(редакция данного пункта от 21.05.2004)
7) свидетельство, что нет существенных обстоятельств, которые влияют на стоимость имущественного вложения, которое упомянуто в части 2.(1) статьи 154;
(пункт введен с 28.05.2008)
8) список таких работников (с их подписями), которые проголосовали против увеличения основного капитала, которое произошло в случае, упомянутом в пункте 2 первой части статьи 197 этого закона.
(пункт введен с 28.05.2008)
(3) Уставной капитал считается увеличенным с того дня, когда в коммерческий регистр внесен новый размер уставного капитала.
Статья 203. Подтверждение увеличения уставного капитала
Не позднее чем через пять дней по истечении срока оплаты долей правление представляет в учреждение коммерческого регистра экземпляр уточненного регистра участников, в котором отражено положение с оплатой долей после увеличения уставного капитала.
Статья 204. Способы уменьшения уставного капитала
Уменьшение уставного капитала производится путем погашения долей либо уменьшения номинальной стоимости доли.
Статья 205. Правила уменьшения уставного капитала
(1) В правилах уменьшения уставного капитала указывается:
1) причина уменьшения уставного капитала;
2) способ и порядок уменьшения уставного капитала;
3) размер уменьшенного уставного капитала и размер, на который он сокращен;
4) номинальная стоимость доли.
(2) Извещение об уменьшении уставного капитала должно быть незамедлительно отправлено в учреждение коммерческого регистра. К извещению прилагается выписка из протокола собрания участников или, в предусмотренном статьей 215 настоящего закона случае, - выписка из протокола голосования с решением об уменьшении уставного капитала и правила уменьшения уставного капитала.
(изменения в части с 21.01.2009)
Статья 206. Размер уменьшения уставного капитала
Уставной капитал может быть уменьшен до размера, установленного статьей 185 настоящего закона.
Статья 207. Защита кредиторов
(1) В течение пяти дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала правление рассылает письменное уведомление об уменьшении уставного капитала и новом размере уставного капитала всем известным кредиторам общества, право требования которых в отношении общества возникло до принятия решения об уменьшении уставного капитала.
(2) Правление публикует сообщение о принятом решении уменьшить уставной капитал в газете «Латвияс Вестнесис». В сообщении указывается срок, в течение которого могут подать заявления кредиторы, желающие получить обеспечение, и срок подачи заявлений, который не должен быть менее одного месяца со дня опубликования сообщения.
(3) Общество предоставляет обеспечение кредиторам, подавшим заявления в установленный срок, (за исключением обеспеченных кредиторов в объеме обеспеченного требования).
Статья 208. Заявление в учреждение коммерческого регистра об уменьшении уставного капитала
(1) По истечении срока подачи заявлений кредиторами и после обеспечения требований правление подает в учреждение коммерческого регистра заявление об уменьшении уставного капитала. К заявлению прилагается текст изменений в уставе и полный текст устава в новой редакции.
(2) В заявлении правление подтверждает предоставление обеспечения кредиторам либо удовлетворение их требований.
(3) Заявление в учреждение коммерческого регистра подается не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала.
(4) Уставной капитал считается уменьшенным с того дня, когда в коммерческий регистр занесен новый размер уставного капитала.
Глава 3
Правление общества
Статья 209. Органы управления общества
Органами управления общества являются собрание участников и правление, а также совет (если таковой создан).
Статья 210. Компетенция собрания участников
(1) Только компетенцией собрания участников является:
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
1) внесение изменений в устав;
2) Увеличение либо уменьшение уставного капитала;
3) Выборы членов совета и их отзыв;
4) Выборы членов правления и их отзыв;
5) утверждение годового отчета и распределения прибыли;
6) выборы ревизора, контролера и ликвидатора общества и их отзыв;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
7) принятие решений в связи с предъявлением иска члену правления, учредителю или участника и назначении представителя общества для ведения дела в суде;
8) (пункт исключен 15.03.2002)
9) принятие решения о прекращении, продолжении или реорганизации деятельности общества, а также о заключении, изменении или расторжении договора концерна;
(редакция данного пункта от 21.05.2004)
10) иные вопросы, переданные в компетенцию собрания участников на основании закона или устава.
(2) Собрание участников имеет право также принимать решения, входящие в компетенцию правления или совета. В таком случае участники, проголосовавшие за принятие решения несут солидарную ответственность за причиненный в результате такого решения ущерб.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 211. Право голоса участника
(1) Право голоса участнику дает только полностью оплаченная доля. Каждая доля дает участнику право только на один голос, если уставом не предусмотрено иное.
(2) Участник не имеет права принимать участие в голосовании, если принимается решение об освобождении его от обязательств или ответственности и о предъявлении ему иска. При определении нормы представительства голос данного участника во внимание не принимается.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 212. Собрание участников
(1) Собрание участников правомочно принимать решения, если в нем принимают участие участники, в общей сложности представляющие более половины имеющего право голоса уставного капитала, если уставом не предусмотрена большая норма представительства.
(2) Если созванное в предусмотренном законом порядке собрание не правомочно принять решение из-за недостатка кворума, то повторно созванное собрание с той же повесткой дня правомочно принимать решения независимо от представленного количества голосов.
(3) Участник имеет право присутствовать на собрании участников лично либо при посредничестве полномочного представителя, имеющего письменную доверенность. Доверенность не нужна лицам, представляющим участника на законных основаниях. Данные лица должны предъявить документ, подтверждающий их право на представительство.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Руководит собранием участников председатель правления, если участники не избирают другого председателя собрания.
Статья 213. Созыв собрания участников
(1) Очередное собрание участников созывает правление не менее одного раза в год для утверждения на нем годового отчета, принятия решения о распределении прибыли и избрании ревизора.
(2) Если правление не созывает очередное собрание участников в установленный срок, его может созвать:
1) совет (если таковой создан);
2) учреждение коммерческого регистра за плату.
(редакция данного пункта от 20.07.2005)
(3) Правление обязано созвать собрание участников в предусмотренных уставом случаях, а также если:
1) наступают обстоятельства, перечисленные в статье 219 настоящего закона;
(редакция данного пункта от 15.03.2002, 21.05.2004)
2) этого требует совет;
3) этого требуют участники, представляющие не менее одной десятой уставного капитала общества.
(4) Если правление не созывает собрание участников в течение месяца после получения требования, его по требованию любого участника созывает совет. Если совет не созывает собрание участников в течение месяца после получения требования, его созывает учреждение коммерческого регистра за плату. Платит учреждению коммерческого регистра и покрывает расходы, связанные с созывом собрания, потребовавший его созыва. Общество погашает уплаченную учреждению коммерческого регистра сумму, если для созыва собрания имелась обоснованная причина.
(часть в новой редакции с 21.05.2004, 20.07.2005)
(5) Если собрание не состоялось по причине, упомянутой во второй части статьи 212 настоящего закона, то в течение месяца созывается повторное собрание участников.
(6) По ходу собрания ведется протокол. На него распространяются требования статьи 285 настоящего закона.
Статья 214. Сообщение о созыве собрания участников
(1) Сообщение о созыве собрания участников правление рассылает всем участникам не позднее чем за две недели до собрания. Сообщения рассылаются по адресам, указанным в регистре участников общества. В уставе может быть предусмотрен иной порядок уведомления.
(2) В сообщении указывается:
1) фирма общества и юридический адрес;
2) место и время проведения собрания;
3) вид собрания (очередное или внеочередное);
4) кто созывает собрание;
5) положения устава относительно участия в собрании представителей участников (если уставом предусмотрены такие положения);
6) повестка дня;
7) место и время, где и когда участники имеют возможность ознакомиться с проектом решений по вопросам, включенным в повестку дня собрания, а также с другими вопросами, которые будут рассматриваться на собрании.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) Если в повестку дня собрания участников включен вопрос о внесении изменений в устав, то к высылаемому участникам сообщению прилагается проект решения об изменениях в уставе, где особо подчеркнуто:
1) положения устава, которые предполагается изменить, дополнить или отменить;
2) текст новых положений устава, если устав дополняется новыми положениями.
(дополнения в данной части от 21.05.2004)
(4) Участники имеют право на получение проекта решений бесплатно не менее чем за 14 дней до собрания.
(дополнения в данной части от 21.05.2004)
Статья 215. Принятие решения без созыва собрания участников
(1) Участники имеют право принимать решения без созыва собрания участников, если в законе либо уставе не предусмотрено, что принятие решений по отдельным вопросам возможно только на собрании участников.
(2) Правление высылает всем участникам проект решения в письменном виде и документы, важные для принятия решения, и указывает срок, в течение которого участник может в письменном виде проголосовать «за» или «против» принятия решения. Данный срок не может быть менее двух недель с момента отправки проекта решения. Если участник в установленный срок не прислал письменного ответа, считается, что он проголосовал против принятия решения.
(3) По итогам голосования правление составляет протокол голосования и незамедлительно высылает его всем участникам. В протоколе голосования указывается:
1) фирма общества и юридический адрес;
2) имя и фамилия составителя протокола;
3) принятые решения и результаты голосования по ним;
4) по требованию участника об отражении его особого мнения - содержание этого мнения;
5) другие существенные для голосования сведения.
(4) Если решение принимается без созыва собрания участников, то оно считается принятым, если за него отдано более половины всех голосов участников, если в законе или уставе не предусмотрено большее число голосов.
Статья 216. Принятие решение участниками на собрании участников
(редакция заголовка статьи от 10.04.2006)
(1) Решение участников считается принятым, если за него отдано более половины голосов, представленных на собрании участников, если в законе или уставе не предусмотрено большее число голосов.
(2) Решение собрания участников заносится в протокол либо оформляется отдельным документом. Протокол подписывается председателем собрания секретарем (ведущим протокол). Решение подписывается председателем собрания.
(3) Решение участников относительно общества, членов его совета и правления, ревизора и участников вступает в силу с момента его принятия, если в данном решении либо законе не определен другой срок вступления решения в законную силу.
Статья 217. Признание решения участников неправомочным
(1) На основании иска участника, правления, совета либо отдельного члена правления или совета суд может признать решение участников неправомочным, если данное решение или процедура его принятия противоречит закону либо уставу, или в случае существенных нарушений при созыве собрания или принятии решения. Иск может быть предъявлен в течение трех месяцев с момента принятия решения.
(2) Если решение принято с нарушением процедуры принятия решения, оно не подлежит обжалованию на этом основании, если за его принятие проголосовали все участники.
Статья 218. Принятие решения по важным вопросам
(1) Решение о внесении изменений в устав, прекращении либо продолжении деятельности общества, реорганизации общества и заключении, расторжении или продолжении договора концерна считается принятым, если за него отдано не менее двух третей представленных на собрании голосов, если уставом не предусмотрено большее количество голосов.
(2) При подаче заявления об изменениях в уставе в учреждение коммерческого регистра к нему прилагается выписка из протокола собрания участников с решением о внесении изменений в устав и подписанный правлением полный текст устава в новой редакции.
(редакция статьи от 21.05.2004)
Статья 219. Созыв собрания участников в особых случаях
(название в новой редакции с 28.05.2008)
Если убытки общества превышают половину уставного капитала общества, или у общества ограничена платежеспособность или же констатирована либо грозит наступление неплатежеспособности, правление информирует об этом совет (если таковой создан) и созывает собрание участников, на котором дает разъяснения.
(редакция статьи от 15.03.2002, 21.05.2004,28.05.2008)
Статья 220. Совет
(1) Общество создает совет, если это предусмотрено уставом.
(2) К работе и компетенции совета применимы требования положения 291-300 настоящего закона, насколько в данной главе не определено иначе.
(3) Члены совета избираются простым большинством голосов присутствующих участников, если уставом не предусмотрено, что для выборов членов совета необходимо большее количество голосов или применяются положения четвертой, пятой и шестой частей статьи 296 настоящего закона.
(дополнения в данной части от 21.05.2004)
(изменения в части с 21.01.2009)
(4) Девятая часть статьи 296 настоящего закона применяется, если в уставе общества определено, что выборы совета происходят в соответствии с положениями четвертой, пятой и шестой частей статьи 296 настоящего закона.
(дополнения в данной части от 21.05.2004)
Статья 221. Правление
(1) Правление является исполнительным органом общества, руководящим обществом и представляющим его.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) В составе правления может быть один или несколько членов.
(3) Членом правления может быть дееспособное физическое лицо. Не менее половины членов правления должны быть лицами, постоянно проживающими в Латвии.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) Членом правления не может быть член совета данного общества, ревизор данного общества, лицо, лишенное по решению суда права заниматься определенного вида или всеми видами коммерческой деятельности или лишенное права занимать должности в структурах управления коммерческого общества, и член совета руководящего предприятия концерна. Уставом могут быть предусмотрены более строгие ограничения для членов правления.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(5) Правление обязано информировать собрание участников о сделках, заключенных между обществом и участником, членом совета или членом правления.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(6) Правление обязано не реже одного раза в квартал представлять совету отчет о работе и финансовом положении общества, а также незамедлительно информировать совет об ухудшении финансового положения общества либо других существенных обстоятельствах, связанных с коммерческой деятельностью общества.
(7) Члены правления выбирают из своего состава председателя, который организует работу правления. Уставом может быть предусмотрено, что председатель избирается советом, если таковой создан.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(8) Член правления имеет право на вознаграждение, соответствующее его обязанностям и финансовому положению общества. Размер вознаграждения определяется решением совета, а при отсутствии в обществе совета - решением участников.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(9) (часть исключена из закона 15.03.2002)
(10) (часть исключена из закона 15.03.2002)
(11) Исключено 21.05.2004.
Статья 222. Право правления на руководство обществом
Члены правления осуществляют руководство обществом только совместно.
(редакция статьи от 15.03.2002)
Статья 223. Представительские права правления
(1) Все члены правления имеют представительские права. Члены правления представляют общество совместно, если уставом не предусмотрено иное. Уставом может быть предусмотрено, что члены правления представляют общество совместно с прокуристом.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) В случае совместного представительства члены правления могут уполномочить одного или нескольких членов из состава правления на заключение определенных сделок либо сделок определенного вида. Данное условие соответственно применяется и в том случае, если общество представляют члены правления совместно с прокуристом.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) Представительские права правления в отношении третьих лиц не могут быть ограничены. Определенное в уставе право членов правления представлять общество совместно или по отдельности, или совместно с прокуристом не считается ограничением представительских прав правления в понимании данной статьи.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) По отношению к обществу члены правления должны соблюдать ограничения представительства, определенные уставом, решениями собрания участников и совета.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 224. Выборы и отзыв членов правления
(1) Собрание участников своим решением избирает и отзывает членов правления, а также определяет изменения в представительских правах (статья 223). При подаче в учреждение коммерческого регистра заявления о прекращении полномочий члена правления, изменением в представительских правах или об избрании нового члена правления к заявлению прилагается выписка из протокола собрания участников с соответствующим решением.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Для избрания лица членом правления необходимо письменное согласие соответствующего лица. В нем кандидат в члены правления указывает возможные препятствия для занятия должности в соответствии с требованиями статьи 171 и четвертой части статьи 221 настоящего закона либо то, что таких препятствий для него не существует. Письменное согласие члена правления представляется в учреждение коммерческого регистра, если только соответствующий член правления уже не подписал заявление в учреждение коммерческого регистра.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(дополнения в данной части от 10.04.2006)
(3) Члены правления избираются на три года, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
(4) Член правления может быть отозван решением участников. Если в обществе имеется совет, он может отстранить члена правления от должности до собрания участников, но не более чем на два месяца.
(5) (часть исключена из закона 15.03.2002)
(6) Уставом может быть предусмотрено, что член правления может быть отозван только при наличии уважительной причины. Такой причиной в любом случае считается грубое нарушение полномочий, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, неспособность руководить обществом, причинение вреда интересам общества, а также утрата доверия.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(7) (часть исключена из закона 15.03.2002).
(8) Член правления может в любое время оставить должность члена правления, представив в общество сообщение об этом.
(дополнения в данной части от 21.05.20004)
Раздел XIII
Акционерное общество
Глава 1
Капиталы и ценные бумаги акционерного общества
Статья 225. Уставной капитал акционерного общества
(1) Уставной капитал акционерного общества (далее в рамках данного раздела - общество) должен составлять не менее 25 000 латов.
(2) Определенный уставом при учреждении общества уставной капитал должен быть полностью оплачен не позднее чем через год со дня подписания учредительного договора.
Статья 226. Акция и связанные с ней правовые отношения
(1) Акцией является ценная бумага, подтверждающая участие акционера в уставном капитале общества и дающая ему право в соответствии с категорией соответствующей акции на принятие участия в управлении обществом, получение дивидендов и в случае ликвидации общества - ликвидационной квоты.
(2) Акция неделима.
(3) Правовые отношения, возникающие в связи с находящимися в публичном обращении акциями, регулируются настоящим законом, насколько Законом о рынке финансовых инструментов не определено иное.
(изменения в части с 28.05.2008)
Статья 227. Категории акций
(1) В акциях могут быть закреплены различные права на:
1) получение дивидендов;
2) получение ликвидационной квоты;
3) право голоса на собрании акционеров.
(2) Акции, в которых закреплен одинаковый объем прав, являются акциями одной категории. Если общество имеет акции нескольких категорий, каждой категории акций присваивается особое обозначение.
Статья 228. Именная акция и акция на предъявителя
(1) Акция может быть именной либо акцией на предъявителя.
(2) Права, вытекающие из именной акции, имеет лицо, внесенное в регистр акционеров в качестве акционера.
(3) Права, вытекающие из акции на предъявителя, имеет лицо, на счету финансовых инструментов которого акция проведена согласно правилам Закона о рынке финансовых инструментов.
(часть в новой редакции с 28.05.2008)
(4) Акционер имеет право требовать от общества конвертации принадлежащей ему акции на предъявителя в именную акцию и наоборот, если уставом предусмотрена конвертация.
Статья 229. Форма акций.
(1) Именные акции могут быть в бумажной форме или дематериализованные.
(2) Акции на предъявителя могут быть только дематериализованные.
(статья в новой редакции с 28.05.2008)
Статья 230. Номинальная стоимость акций
(1) Номинальная стоимость акций указывается в уставе общества и выражается в латах.
(2) Номинальная стоимость акции выражается в целых латах и должна делиться на наименьшую номинальную стоимость акций общества без остатка.
Статья 231. Привилегированные акции
(1) Привилегированные акции дают акционеру особые права относительно дивидендов, ликвидационной квоты, а также на получение дивидендов и ликвидационной квоты.
(2) Общество имеет право на выпуск привилегированных акций, если данная категория акций предусмотрена уставом.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
(3) Исключена из закона 21.05.2004.
Статья 232. Права, вытекающие из привилегированных акций
(1) Права, вытекающие из обладания привилегированными акциями, определяются уставом.
(2) Привилегированные акции не дают право голоса.
(3) Если акционеру, которому принадлежат привилегированные акции с особыми правами относительно получения дивидендов, не выплачиваются дивиденды или выплачивается только часть дивидендов два отчетных года подряд, то в следующем отчетном году он получает право голоса на общих основаниях пропорционально сумме номинальной стоимости принадлежащих ему привилегированных акций.
(4) Получение права голоса не освобождает общества от обязанности выплатить невыплаченные дивиденды, а также не влияет на другие права, вытекающие из обладания привилегированными акциями.
(5) Акционер, которому принадлежат привилегированные акции, дающие особые права относительно получения дивидендов, теряет право голоса в последний день того отчетного года, в течение которого он полностью получил ранее не выплаченные дивиденды.
Статья 233. Изменение, ограничение или отмена привилегий
(1) Собрание акционеров путем внесения соответствующих изменений в устав может принять решение об изменении, ограничении либо отмене привилегий, право на которые предоставляют привилегированные акции.
(2) Упомянутое в первой части данной статьи решение имеет силу, если за его принятие проголосовали также держатели привилегированных акций соответствующей категории, обладающие не менее чем тремя четвертыми голосов от общества количества голосов данной категории.
(3) Положение второй части данной статьи о согласии держателей привилегированных акций распространяется также на тот случай, когда принимается решение о выпуске новых привилегированных акций, дающих большие или такие же привилегии по сравнению с уже имеющимися привилегированными акциями.
(4) Положения второй и третьей частей данной статьи не применяются в любом из следующих случаев:
1) уставом предусмотрено преимущественное право держателей привилегированных акций на эмитированные привилегированные акции;
2) при предыдущей эмиссии привилегированных акций в учредительном договоре, уставе или правилах увеличения уставного капитала прямо указано на то, что положения второй и третьей частей данной статьи не применимы.
Статья 234. Регистр акционеров
(1) Для учета именных акций и их держателей правление обеспечивает ведение регистра акционеров.
(2) Правильность записей в регистре акционеров своей подписью удостоверяет председатель правления или уполномоченный правлением член правления.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
Статья 235. Сведения, подлежащие занесению в регистр акционеров
(1) В регистр акционеров заносятся:
1) сведения об акционерах:
a) о физическом лице - имя, фамилия, персональный код и место жительства;
b) о юридическом лице - название, регистрационный номер и юридический адрес;
2) количество категорий акций, номинальная стоимость, номер серии, если таковой присвоен, и количество голосов, вытекающих из обладания акцией;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
3) дата оплаты акций акционером в полном объеме или, если они оплачены не полностью, - срок оплаты акций.
(2) Первоначальные записи в регистр акционеров заносятся на основании сведений, указанных в учредительном договоре.
(3) Последующие записи в регистр акционеров заносятся не позднее чем на следующий день после получения правлением сведений об изменениях в записях регистра акционеров.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) (часть исключена из закона 15.03.2002)
Статья 236. Право на ознакомление с регистром акционеров
(1) Право на ознакомление с регистром акционеров в обществе имеют акционеры, члены правления и совета, ревизор и компетентные публичные организации.
(2) Упомянутые в первой части данной статьи лица имеют право на бесплатное получение выписки из регистра акционеров, которую по требованию заверяет председатель правления либо уполномоченный правлением член правления.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) Акционер имеет право на получение заверенной председателем правления или уполномоченным правлением членом правления выписку из регистра акционеров о принадлежащих ему акциях общества.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
Статья 236(1). Регистрация акций на предъявителя.
(1) Правление обеспечивает проводку акций в Латвийском Центральном депозитарии согласно правилам Закона о рынке финансовых инструментов.
(2) Акционер имеет право переводить в Латвийский Центральный депозитарий проведенные акции на предъявителя на свой счет финансовых инструментов.
(статья введена с 28.05.2008)
Статья 236(2). Запрос информации о держателях акций на предъявителя.
Общество и компетентные учреждения имеют право запросить у Латвийского Центрального депозитария информацию о держателях акций на предъявителя общества в порядке, установленном в Законе о рынке финансовых инструментов.
(статья введена с 28.05.2008)
Статья 237. Оплата акций
(1) Акции подлежат оплате в размере, порядке и в сроки, предусмотренные учредительным договором или правилами увеличения уставного капитала. Уставом общества может быть предусмотрено, что общество может полностью оплатить акции, которые могут принадлежать только сотрудникам общества (акции персонала).
(редакция данной статьи от 21.05.2004)
(2) Срок полной оплаты именных акций в случае увеличения уставного капитала не должен превышать одного года со дня объявления подписки на акции.
(3) Акцию на предъявителя запрещается оплачивать по частям. Она подлежит полной оплате при подписке на акцию.
(4) По истечении срока оплаты акций правление уведомляет учреждение коммерческого регистра о полной оплате акций либо о положении с оплатой акций.
Статья 238. Отчуждение акции
(1) Акционер имеет право на свободное отчуждение свои акции.
(2) Уставом может быть предусмотрено, что для продажи именной акции необходимо согласие правления, совета или собрания акционеров, а также причины, по котором в таком согласии может быть отказано, и право первой руки остальных акционеров на продаваемую акцию. Если в уставе предусмотрено право первой руки, то срок его использования составляет один месяц со дня получения правлением сообщения о продаже акции. После получения такого сообщения правление незамедлительно объявляет об этом в установленном статьей 252 настоящего закона порядке. Акционер может в письменном виде отказаться от права первой руки до окончания установленного срока
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(3) Отчуждение бездокументарных акций происходит путем их перечисления на счет финансовых инструментов приобретателя.
(изменения в части с 28.05.2008)
(4) Отчуждение именных акций в форме бумаг происходит путем нанесения на них надписи о передаче (индоссамента).
(5) Приобретатель именной акции сообщает обществу о приобретении акции заявлением и предъявлением именной акции в форме бумаги с надписью о передаче (индоссаментом), а в случае отчуждения бездокументарных именных акций представляется совместное заявление отчуждающего акции лица и их приобретателя об акте сделки. Запись об этом заносится в регистр акционеров согласно требованиям статьи 235 настоящего закона.
Статья 238.1. Наследование акций
(1) Акции, не имеющие наследников, причитаются государству. Государство не имеет права голоса, и при определении норм представительства, данные акции во внимание не принимаются.
(2) Полученные акции государство предлагает к продаже в установленном законом и уставом общества порядке в течение не более двух месяцев после их получения. Продает акции от имени государства соответствующее учреждение.
(статья включена в закон 20.07.2005)
Статья 239. Запрет для общества на подписку на собственные акции
(1) Обществу запрещается подписываться на собственные акции.
(2) Зависимое общество концерна не имеет права подписываться на акции головного предприятия.
(3) Если на акцию общества подписывается лицо, действующее от своего имени, но в пользу общества или зависимого от него общества, считается, что данное лицо подписалось на акцию за свой счет. Договоренности, вступающие в противоречие с данными положениями, не имеют силы.
Статья 240. Запрет на приобретение собственных акций
(1) Обществу запрещено приобретение собственных акций, за исключением случаев, когда:
1) общество уменьшает уставной капитал путем изъятия из оборота и погашения части акций;
2) общество приобретает собственные акции для избежания существенных прямых убытков;
3) общество приобретает собственные акции персонала, которые в соответствии с уставом могут принадлежать только сотрудникам общества;
(редакция пункта от 21.05.2004)
4) общество приобретает собственные акции в результате реорганизации путем выплаты возмещения в установленных законом случаях;
(редакция пункта от 21.05.2004)
5) общество приобретает собственные акции путем приобретения другого предприятия или его части;
6) общество приобретает собственные акции в результате безвозмездной сделки;
7) общество приобретает собственные акции путем наследования;
8) общество приобретает собственные акции путем взыскания своих требований с третьих лиц;
9) обществу переходят акции акционера, не оплатившего данные акции в установленный срок;
10) Исключен 21.05.2004.
1(1) К приему своих акций в качестве обеспечения применяются правила этого закона о запрете приобретений своих акций.
(часть введена с 28.05.2008)
(2) В упомянутых в пунктах 2, 6 и 8 первой части данной статьи случаях общество имеет право приобретать только полностью оплаченные акции.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) В предусмотренном в пункте 2 первой части данной статьи случае обществу разрешается приобретать собственные акции на основании решения собрания акционеров при условии, что общая сумма номинальной стоимости приобретенных и уже принадлежащих обществу акций не превышает одной десятой подписного уставного капитала общества. Общество имеет право на приобретение вышеупомянутых акций только в том случае, если собственный капитал общества превышает размер уставного капитала и в результате приобретения данных акций собственный капитал общества не станет меньше вышеупомянутого размера. В решении собрания акционеров указывается максимальное количество приобретаемых акций, а также срок, в течение которого данные акции должны быть приобретены и который не должен превышать 18 месяцев. Если акции приобретаются за возмещение, в решении должен быть указан минимальный и максимальный размер возмещения.
(редакция статьи от 15.03.2002)
(4) Акции общества, принадлежащие лицу, если данное лицо приобрело их на свое имя, но в пользу данного общества, а также акции общества, принадлежащие обществу, зависимому от данного общества, считаются принадлежащими данному обществу, если законом не предусмотрено иное.
(5) Если общество приобретает собственные акции с нарушением требований данной статьи, виновные члены правления несут солидарную ответственность за оплату незаконным образом приобретенных акций.
(6) В результате приобретения собственных акций размер собственного капитала общества не должна стать меньше размера уставного капитала общества.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
(7) Принадлежащая обществу собственная акция не дает никаких вытекающих из обладания этой акцией прав, и данные права не принимаются во внимание при определении кворума на собрании акционеров и распределении прибыли.
(8) Приобретение собственных акций общество отражает в годовом отчете, где указываются следующие сведения о приобретенных в соответствующем отчетном году акциях:
1) причина приобретения;
2) количество приобретенных акций, сумма номинальной стоимости и представленная акциями доля уставного капитала;
3) если акции приобретены за плату - вид и размер оплаты.
(9) В годовом отчете, кроме упомянутых в восьмой части данной статьи сведений, указывается также общее количество принадлежащих обществу собственных акций и представленная ими доля уставного капитала.
Статья 241. Запрет на финансирование приобретения собственных акций
(1) Обществу запрещается выдавать кредит или иным образом прямо или косвенно финансировать приобретение третьими лицами акций данного общества.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) (часть исключена из закона 15.03.2002)
Статья 242. Отчуждение и погашение принадлежащих обществу собственных акций
(1) Если общество приобрело собственные акции в соответствии с требованиями статьи 240 настоящего закона, данные акции подлежат отчуждению в течение года с момента их приобретения, за исключением случаев, упомянутых в пункте 1 первой части и в четвертой части статьи 240 настоящего закона.
(2) Если общество приобрело собственные акции с нарушением требований статьи 240 настоящего закона, приобретенные незаконным образом акции подлежат отчуждению в течение трех месяцев с момента их приобретения.
(3) Принадлежащие обществу акции, приобретенные в случае, упомянутом в пункте 3 первой части статьи 240 настоящего закона, правление в течение шести месяцев предлагает сотрудникам общества и членам правления.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) Если общество не отчуждает собственные акции в установленные первой, второй и третьей частью данной статьи сроки, или если оно приобрело акции в случае, упомянутом в пункте 1 первой части статьи 240 настоящего закона, данные акции подлежат погашению с соответствующим уменьшением уставного капитала в соответствии с требованиями статей 262-265 настоящего закона.
Статья 243. Условие принятия в залог собственный акций компании
(1) Общество может принимать в залог акции данного общества только в том случае, если они полностью оплачены.
(2) В случае нарушения положения первой части данной статьи, виновные члены правления несут ответственность за полную оплату данных акций и причиненный третьим лицам ущерб.
Статья 244. Конвертируемые облигации
(1) Общество может эмитировать конвертируемые облигации, которые облигационер имеет право в установленный срок обменять на акции данного общества.
(2) Конвертируемые облигации могут быть как именными ценными бумагами, так и ценными бумагами на предъявителя.
(3) Положения данного закона о конвертируемых облигациях распространяются также и на другие ценные бумаги, которые можно обменять на акции общества.
(данная часть включена в закон 15.03.2002)
Статья 245. Эмиссия конвертируемых облигаций
(1) Решение об эмиссии конвертируемых облигаций принимает собрание акционеров не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих, представляющих уставной капитал, имеющий право голоса.
(часть исключена с 21.01.2009)
(2) В решении об эмиссии конвертируемых облигаций также утверждаются правила эмиссии облигаций, в которых указывается:
1) количество эмитируемых облигаций, номинальная стоимость одной облигации и общая сумма номинальной стоимости;
2) цена облигации;
3) срок конвертации облигаций;
4) проценты, которые общество обязуется выплачивать облигационеру, и правила их выплаты (если таковые предусмотрены);
5) порядок и сроки оплаты облигаций;
6) порядок обмена облигаций на акции;
7) права облигационеров;
8) иные правила, не противоречащие закону.
(3) Облигационер получает конвертируемую облигацию после полной оплаты ее продажной цены.
(4) Решение об эмиссии конвертируемых облигаций представляется в учреждение коммерческого регистра не позднее чем за один месяц до выпуска облигаций.
Статья 246. Преимущественное право конвертируемых облигаций
В случае эмиссии конвертируемых облигаций акционеры общества имеют преимущественное право на приобретение данных облигаций.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 247. Регистр облигационеров
С целью учета конвертируемых облигаций и их держателей правление обеспечивает ведение регистра облигационеров. В регистр облигационеров заносятся:
1) сведения об облигационерах:
a) о физическом лице - имя, фамилия, персональный код и место жительства;
b) о юридическом лице - название, регистрационный номер и юридический адрес;
2) количество облигаций, принадлежащих каждому облигационеру, их номинальная стоимость и номер, если таковой присвоен;
3) сведения о конвертации облигаций.
Статья 248. Права облигационеров
(1) Права облигационеров, которым принадлежат конвертируемые облигации, определяет настоящий закон, устав и правила эмиссии облигаций.
(2) Облигационеры имеют право на ознакомление с документами общества в порядке и объеме, установленном собранием акционеров. Они также имеют право принимать участие в собрании акционеров без права голоса и в установленных законом случаях - на принятие решения.
Глава 2
Увеличение и уменьшение уставного капитала
Статья 249. Право на увеличение или уменьшение уставного капитала
(1) Увеличение или уменьшение уставного капитала разрешается только на основании решения собрания акционеров, в котором утверждаются правила увеличения или уменьшения уставного капитала и вносятся изменения в устав общества, за исключением случая, упомянутого в четвертой части этой статьи.
(изменения в части с 28.05.2008)
(2) Если общество имеет несколько категорий акций, голосование на собрании акционеров о принятии решения по вопросу увеличения или уменьшения уставного капитала проводится на основании требований третьей части статьи 284 настоящего закона.
(3) Решение об увеличении или уменьшении уставного капитала считается принятым, если за него отдано не менее трех четвертых представленного на собрании акционеров уставного капитала, имеющего право голоса.
(часть исключена с 21.01.2009)
(4) В уставе можно установить полномочие для правления на время до пяти лет увеличивать основной капитал в уставе или в размере, установленном собранием акционеров, не превышая 30 процентов от основного капитала общества на момент вступления в силу полномочия. Полномочие правления увеличивать основной капитал не относится к увеличению капитала в случае, упомянутом в статье 254 этого закона.
(часть введена с 28.05.2008)
(5) При увеличении основного капитала в случае, упомянутом в четвертой части этой статьи, изменения в уставе делает совет.
(часть введена с 28.05.2008)
(6) Полномочие, которое упомянуто в четвертой части этой статьи, правление может использовать настолько, насколько в уставе или в решениях акционерного собрания не установлено иначе.
(часть введена с 28.05.2008)
Статья 250. Увеличение уставного капитала
(1) Общество увеличивает уставной капитал путем эмиссии новых акций в соответствии с решением об увеличении уставного капитала и путем открытия подписки на них.
1(1) Общество, в котором один акционер, основной капитал можно увеличивать после утверждения годового отчета или отчета о хозяйственной деятельности за период времени более короткий, чем один год, пропорционально увеличивая номинальную стоимость имеющихся акций или эмитируя новые акции, зачисляя в основной капитал полностью или частично положительную разницу между собственным капиталом и суммой, которую образует основной капитал и резервы, которые согласно закону нельзя зачислять для увеличения основного капитала. Отчет о хозяйственной деятельности составляется в соответствии с требованиями закона о составлении годового отчета.
(часть введена с 28.05.2008)
(2) Увеличение уставного капитала возможно только после полной оплаты акций предыдущей эмиссии.
(3) Если акции новой эмиссии оплачиваются имущественным вкладом, данный вклад подлежит оценке, и об этом представляется заключение экспертов в предусмотренном статьей 154 настоящего закона порядке.
(4) (часть исключена из закона 15.03.2002)
Статья 251. Преимущественное право акционера
(редакция заголовка статьи от 15.03.2002)
(1) В случае увеличения уставного капитала прежний акционер имеет преимущественное право на приобретение акций новой эмиссии пропорционально сумме номинальной стоимости уже принадлежащих ему акций.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) (часть исключена из закона 15.03.2002)
(3) Если кто-либо из акционеров в установленный срок не воспользуется своим преимущественным правом, на соответствующие акции новой эмиссии в предусмотренном правилами увеличения уставного капитала порядке предлагается подписаться тем прежним акционерам, которые воспользовались преимущественным правом.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 252. Сообщение о преимущественном праве акционеров
(1) Сообщение о преимущественном праве акционеров на акции новой эмиссии публикуется в газете «Латвияс Вестнесис».
(2) Общество рассылает сообщение о преимущественном праве акционеров на акции новой эмиссии в предусмотренном второй частью статьи 273 настоящего закона всем акционерам, занесенным в регистр акционеров.
(3) Если общество имеет только именные акции, упомянутая в первой части данной статьи публикация не обязательна, если уставом не предусмотрено иное.
(4) В упомянутом в первой и второй частях данной статьи сообщении указывается:
1) фирма общества и юридический адрес;
2) размер уставного капитала и планируемый размер увеличения уставного капитала;
3) категории эмитируемых акций, их количество и номинальная стоимость;
4) продажная цена акций;
5) срок, в течение которого акционеры должны использовать свое преимущественное право, который не должен быть менее месяца со дня опубликования сообщения или - в случае с именными акциями - со дня отправления сообщения.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 253. Ограничение или отмена преимущественного права акционеров
(1) Преимущественное право акционеров не может быть отменено или ограничено учредительным договором, уставом или решением собрания акционеров. При увеличении уставного капитала в случаях, предусмотренных второй частью статьи 254 настоящего закона, акционеры не имеют преимущественного права.
(редакция части от 15.03.2002)
(2) Решение собрания акционеров о передаче организации подписки на акции третьим лицам (первая часть статьи 260) не считается ограничением преимущественного права. Данные лица обеспечивают преимущественное право акционеров.
Статья 254. Увеличение уставного капитала для особой цели
(1) Возможно увеличение уставного капитала с условием использования акций новой эмиссии для особой цели, указанной в правилах увеличения уставного капитала. В таком случае увеличение уставного капитала не должно превышать необходимой для особой цели суммы.
(2) В установленном в первой части данной статьи порядке увеличение уставного капитала разрешается только в следующих целях:
1) для обмена акций новой эмиссии на конвертируемые облигации;
2) для обмена акций новой эмиссии на акции присоединяемого общества в случае реорганизации;
3) для возмещения меньшинству акционеров, которое проводит головное предприятие концерна в качестве обмена акций;
4) (пункт исключен из закона 15.03.2002);
5) (пункт исключен из закона 15.03.2002);
6) для эмиссии акций персонала.
(3) При увеличении уставного капитала в установленном данной статьей порядке в правилах увеличения уставного капитала дополнительно указывается круг лиц, имеющих право на приобретение новых акций, а также в случаях, предусмотренных пунктами 1-3 второй части данной статьи - коэффициент обмена данных акций.
(4) Правление представляет собранию акционеров, рассматривающему вопрос об увеличении уставного капитала для особой цели, обоснование необходимости такого увеличения.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 255. Акции персонала
(1) Общество может эмитировать акции персонала. Акции персонала передаются безвозмездно, и их могут приобрести только сотрудники общества и члены правления.
(редакция данной статьи от 15.03.2002, 21.05.2004)
(2) Акции персонала могут быть только именными.
(3) Акции персонала эмитируются за счет чистой прибыли общества.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Общая сумма номинальной стоимости акций персонала не должна превышать 10 процентов от подписного уставного капитала общества.
(5) При оплате обществом акций персонала собственный капитал общества не должен стать меньше подписного уставного капитала.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(6) Акции персонала не дают права голоса и права на получение ликвидационной квоты.
(7) Акционер имеет право на отчуждение акций персонала, если уставом не предусмотрены ограничения.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(8) Если правовые трудовые отношения между обществом и сотрудником прекращаются или член правления общества отозван или уходит с должности, право первой руки на приобретение принадлежащих сотруднику или члену правления акций персонала принадлежит обществу.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 256. (статья исключена из закона 15.03.2002)
Статья 257. Правила увеличения уставного капитала
(1) В правилах увеличения уставного капитала указывается:
1) цели или причины увеличения уставного капитала;
2) предыдущий размер уставного капитала, категории акций, их количество и номинальная стоимость;
3) предполагаемое увеличение уставного капитала (объявленный уставной капитал);
4) категорию или категории акций новой эмиссии, а также права, вытекающие из обладания данными категориями акций, и количество акций;
5) номинальная стоимость акций новой эмиссии, продажная стоимость и минимальный взнос, необходимый при подписке на акции;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
6) вид оплаты акций новой эмиссии (деньгами или имущественным вкладом);
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
7) категории, количество и сумма номинальной стоимости акций новой эмиссии, которые оплачиваются имущественным вкладом с указанием каждого предмета имущественного вклада и его стоимости;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
8) сроки подписки и оплаты акций новой эмиссии с таким расчетом, чтобы каждая акция была полностью оплачена не позднее чем через год со дня принятия решения об увеличении уставного капитала;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
9) срок, в течение которого прежние акционеры могут использовать преимущественное право на покупку акций новой эмиссии, если им предоставлено такое право;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
10) место и время, где и когда будет проходить подписка на акции.
(2) При увеличении уставного капитала для особой цели в правилах увеличения уставного капитала не нужно указывать сведения, перечисленные в пункте 8 первой части данной статьи.
(3) При увеличении основного капитала в случае, упомянутом в четвертой части статьи 249 этого закона, акции новой эмиссии оплачиваются только в деньгах.
(часть введена с 28.05.2008)
(4) При увеличении основного капитала в случае, упомянутом в четвертой части статьи 249 этого закона, срок оплаты акций новой эмиссии устанавливается не дольше трех месяцев со дня, когда было принято решение об увеличении основного капитала.
(часть введена с 28.05.2008)
Статья 258. Сообщение акционерам об увеличении уставного капитала
(1) Правила увеличения уставного капитала общество рассылает всем акционерам, внесенным в регистр акционеров. Если общество эмитировало и акции на предъявителя, сообщение об увеличении уставного капитала должно быть опубликовано также в газете «Латвияс Вестнесис» с указанием места и времени, где и когда можно ознакомиться с правилами увеличения уставного капитала.
(2) К правилам увеличения уставного капитала прилагаются бланки документов, необходимых для того, чтобы лица, уже являющиеся акционерами, могли использовать право первой руки.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) В установленных законом случаях общество готовит проект эмиссии.
Статья 259. Номинальная стоимость и продажная цена акций новой эмиссии
(1) Номинальная стоимость акций новой эмиссии определяется правилами увеличения уставного капитала.
(2) За каждую акцию новой эмиссии платится продажная цена данной акции, которую устанавливает правление, но которая не должна быть меньше номинальной стоимости акции. Продажную цену акций составляет номинальная стоимость акции, в упомянутом в третьей части данной статьи случае - также дополнительная плата и эмиссионная наценка. Эмиссионную наценку на акции правление имеет право менять в пределах, указанных в правилах увеличения уставного капитала.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) (часть исключена из закона 15.03.2002)
Статья 260. Подписка на акции новой эмиссии
(1) Общество может организовать подписку на акции новой эмиссии самостоятельно либо доверить ее организацию третьему лицу (банку, брокерской организации, бирже и т.п.).
(2) При подписке на именные акции новой эмиссии оплате подлежит не менее 25 процентов номинальной стоимости приобретаемых акций, в полном размере дополнительная плата и эмиссионная наценка, а оставшаяся часть выплачивается в сроки, установленные правилами увеличения уставного капитала.
(3) Если в указанный в правилах увеличения уставного капитала срок объявленный уставной капитал не подписан полностью, эмиссия акций считается состоявшейся в объеме подписки, за исключением случаев, когда правила увеличения уставного капитала не допускают такого увеличения.
(4) Исключена из закона 21.05.2004.
(5) Если эмиссия акций признается не состоявшейся или состоявшейся только в объеме подписки, собрание акционеров вносит соответствующие изменения в устав.
Статья 261. Заявление в учреждение коммерческого регистра об увеличении уставного капитала
(1) По окончании указанного в правилах увеличения уставного капитала срока подписки правление представляет в учреждение коммерческого регистра заявление об увеличении уставного капитала.
(2) К заявлению прилагается:
1) выписка из протокола собрания акционеров с решением об увеличении уставного капитала и правила увеличения уставного капитала;
1(1)) выписку из протокола заседания правления с решением об увеличении основного капитала в случае, упомянутом в четвертой части статьи 249 этого закона, и выписку из протокола заседания совета с решением о разрешении правлению увеличивать основной капитал;
(пункт введен с 28.05.2008)
2) текст изменений в уставе и полный текст устава в новой редакции;
3) заверенный правлением документ о положении с уплатой уставного капитала;
4) документы, удостоверяющие оценку каждого предмета имущественного вклада и его передачу обществу (если оплата производилась с помощью имущественного вклада);
5) свидетельство, что нет существенных обстоятельств, которые влияют на стоимость имущественного вложения, упомянутого в части 2.(1) статьи 154 закона.
(пункт введен с 28.05.2008)
(3) Уставной капитал считается увеличенным с момента внесения записи в коммерческий регистр.
(4) Не позднее чем через пять дней по окончании срока оплаты акций правление представляет в учреждение коммерческого регистра экземпляр уточненного регистра акционеров, в котором, отражено положение с оплатой акций после увеличения уставного капитала.
Статья 262. Уменьшение уставного капитала
(1) Уставной капитал уменьшается:
1) путем приобретения и погашения обществом собственных акций;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
2) путем погашения акций, сданных акционерами;
3) путем уменьшения номинальной стоимости акций.
(2) Запрещается уменьшать уставной капитал ниже предела, установленного в первой части статьи 225 настоящего закона.
(3) В случае уменьшения уставного капитала в первую очередь уставной капитал уменьшается за счет принадлежащих обществу собственных акций.
(4) В случае уменьшения уставного капитала выплачивать акционерам номинальную стоимость погашенных акций разрешается только после проведения в полном объеме мероприятий по защите кредиторов, указанных в пункте 264 настоящего закона.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 263. Правила уменьшения уставного капитала
(1) В правилах уменьшения уставного капитала указывается:
1) причина уменьшения уставного капитала;
2) размер уменьшения уставного капитала;
3) способ уменьшения уставного капитала;
4) количество погашаемых акций или уменьшенная номинальная стоимость акций;
5) срок сдачи или обмена акций;
6) если предполагается выплата части уставного капитала акционерам - условия выплаты.
(2) Сообщение об уменьшении уставного капитала незамедлительно высылается в учреждение коммерческого регистра. К сообщению прилагается выписка из протокола собрания акционеров с решением об уменьшении уставного капитала и правила уменьшения уставного капитала.
Статья 264. Защита кредиторов в случае уменьшения уставного капитала
(1) В течение пяти дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала правление высылает письменное извещение об уменьшении уставного капитала и новом размере уставного капитала всем известным кредиторам общества, требования по отношению к обществу у которых возникли до принятия решения об уменьшении уставного капитала.
(2) Объявление о принятом решении относительно уменьшения уставного капитала правление публикует в газете «Латвияс Вестнесис». В объявлении указывается срок, в течение которого могут заявить о своих претензиях кредиторы, желающие получить обеспечение. В объявлении указывается срок, в течение которого принимаются претензии кредиторов, который не может быть менее одного месяца со дня опубликования объявления.
(3) Общество предоставляет обеспечение кредиторам, заявившим о своих претензиях в установленный срок (за исключением обеспеченных кредиторов в объеме обеспеченного требования).
Статья 265. Заявление в учреждение коммерческого регистра об уменьшении уставного капитала
(1) По истечении срока предъявления претензий кредиторами и после обеспечения требований правление в учреждение коммерческого регистра заявление об уменьшении уставного капитала. К заявлению прилагается текст изменений в уставе и полный текст устава в новой редакции.
(2) В заявлении правление удостоверяет предоставление обеспечения кредиторам или удовлетворение их требований.
(3) Заявление в учреждение коммерческого регистра подается не позднее шести месяцев со дня принятия решения об уменьшении уставного капитала.
(4) Уставной капитал считается уменьшенным со дня занесения в коммерческий регистр нового размера уставного капитала.
Глава 3
Организационная структура общества
Статья 266. Органы управления обществом
Управление обществом осуществляет собрание акционеров, совет и правление.
Статья 267. Собрание акционеров
(1) Свое право на участие в управлении обществом акционеры реализуют на собрании акционеров.
(2) Созываются очередные и внеочередные собрания акционеров.
Статья 268. Компетенция собрания акционеров
(1) Только собрание акционеров имеет право принимать решение о:
1) годовом отчете общества;
2) использовании прибыли за прошедший год;
3) избрании и отзыве членов совета, ревизора, контролера общества и ликвидатора;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
4) предъявлении иска членам правления, членам совета и ревизору или об отказе от иска против них, а также о назначении представителя общества для поддержания иска против членов совета;
5) (пункт исключен из закона 15.03.2002)
6) изменении устава общества;
7) увеличении либо уменьшении уставного капитала;
8) эмиссии или конвертации ценных бумаг общества;
9) определении вознаграждения членам совета и ревизору;
10) прекращении или продолжении функционирования общества или о реорганизации общества;
11) общим принципам, видам и критериям определения возмещения, предусмотренного членам правления и совета.
(пункт введен с 28.05.2008)
(2) Собрание акционеров принимает решения по другим вопросам только в том случае, если это предусмотрено законом.
Статья 269. Очередное собрание акционеров
(1) Очередное собрание акционеров принимает решение о годовом отчете, сообщениях правления и совета и об использовании прибыли за прошедший отчетный год, а также по другим вопросам, включенным в повестку дня.
(2) Очередное собрание акционеров созывается правлением ежегодно. При созыве очередного собрания необходимо соблюдать предусмотренный законом срок утверждения годового отчета.
(3) Если правление не созывает очередное собрание акционеров в предусмотренный срок, его могут созвать:
1) совет;
2) учреждение коммерческого регистра;
3) ликвидаторы.
(исключено 20.07.2005)
(4) Учреждение коммерческого регистра за плату созывает очередное собрание акционеров по требованию одного или нескольких акционеров, если этого не сделали правление и совет общества.
(часть в новой редакции с 20.07.2005)
Статья 270. Внеочередное собрание акционеров
(1) Внеочередное собрание акционеров созывает правление по собственной инициативе или если этого требует совет, ревизор или акционеры, которые вместе представляют не менее одной двадцатой уставного капитала общества, если устав не предусматривает меньшую норму представительства.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
(2) Инициаторы созыва внеочередного собрания акционеров в своем требовании указывают причины созыва собрания и повестку дня. Требование о созыве собрания вручается правлению или совету и сообщается об этом ревизору.
(3) Правление объявляет о созыве внеочередного собрания акционеров не позднее чем через две недели после требования.
(4) Если правление не созывает внеочередное собрание акционеров в предусмотренный третьей частью данной статьи срок, его может созвать совет. Если совет не созывает внеочередное собрание акционеров, его созывает учреждение коммерческого регистра за плату.
(часть в новой редакции с 20.07.2005)
(5) Учреждение коммерческого регистра за плату созывает внеочередное собрание акционеров, если этого требует ревизор или акционеры, которые вместе представляют не менее одной двадцатой уставного капитала общества, если уставом не предусмотрена меньшая норма представительства.
(часть включена в закон 20.07.2005)
Статья 271. Созыв акционерного собрания в особых случаях
Если убытки общества превышают половину от основного капитала общества или также общество имеет ограниченную платежеспособность, констатированы признаки неплатежеспособности или существует угроза наступления процесса неплатежеспособности, правление об этом сообщает совету и созывает акционерное собрание, на котором предоставляются пояснения. Акционерное собрание решает о подаче заявки на правозащитный процесс или заявки на процесс неплатежеспособности, завершении деятельности и ликвидации общества, реорганизации общества, изменениях основного капитала или принимает другое решение об улучшении хозяйственного состояния общества.
(статья в новой редакции с 15.03.2002; 28.05.2008)
Статья 272. Расходы по созыву собраний акционеров
(1) Расходы, связанные с созывом собраний акционеров, покрывает общество.
(2) Учреждению коммерческого регистра платит и расходы по созыву собрания акционеров покрывает потребовавший данного созыва. Общество компенсирует уплаченную учреждению коммерческого регистра сумму, если для созыва собрания акционеров была обоснованная причина.
(данная часть включена в закон 20.07.2005)
Статья 273. Порядок созыва собрания акционеров
(1) О созыве собрания акционеров объявляется не позднее чем за 30 дней до предполагаемого собрания акционеров.
(2) О созыве собрания акционеров объявляется:
1) если общество имеет акции на предъявителя, - объявление публикуется в газете «Латвияс Вестнесис» и не менее чем в еще одной газете;
2) если общество также имеет и именные акции или только именные акции, - письменные извещения рассылаются акционерам, занесенным в регистр акционеров.
(3) В объявлении и извещении указывается:
1) фирма общества и юридический адрес;
2) место и время проведения собрания;
3) вид собрания (очередное или внеочередное собрание);
4) орган, который созывает собрание;
5) действия, которые акционеры должны выполнить до собрания, чтобы иметь возможность принять в нем участие и голосовать;
6) положения устава об участии в собрании представителей акционеров (если устав предусматривает такие условия);
7) повестка дня;
8) место и время, где и когда акционеры могут ознакомиться с проектом решений по вопросам, включенным в повестку дня, а также с другими вопросами, рассматриваемыми на собрании.
(4) Если на собрании акционеров предполагается внесение изменений в устав общества, то вместе с извещением о собрании, акционерам рассылается проект решения об изменении устава общества с перечислением пунктов устава, которые предлагается признать утратившими силу или изменить, а также новая редакция этих пунктов.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(5) Акционеры имеют право на получение проектов решений бесплатно не менее чем за 14 дней до собрания.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(6) Исключена 21.05.2004.
Статья 274. Повестка дня собрания акционеров
(1) Вопросы для включения в повестку дня собрания акционеров определяют лица или структура, предложившие проведение собрания.
(2) Акционеры, представляющие не менее одной двадцатой уставного капитала общества, имеют право в течение семи дней после опубликования объявления или в течение пяти дней после получения извещения потребовать у структуры, созывающей собрание акционеров, включения в повестку дня дополнительных вопросов.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Правление или другая структура, созывающая собрание акционеров, включает дополнительные вопросы в повестку дня собрания акционеров и объявляет о них таким же образом, как и о созыве собрания не позднее чем за четырнадцать дней до проведения собрания.
Статья 275. Правомочность собрания акционеров
Собрание акционеров правомочно принимать решения независимо от представленного на нем уставного капитала, если уставом не предусмотрена норма представительства.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 276. Вопросы, рассматриваемые собранием акционеров
(1) Собрание акционеров может принимать решения только по тем вопросам повестки дня, которые указаны в публикации или извещении о проведении собрания, за исключением перечисленных во второй и третьей частях данной статьи случаев.
(2) Если на собрании акционеров представлен весь имеющий право голоса уставной капитал, оно считается правомочным независимо от времени его созыва и вида. Данное собрание имеет право на рассмотрение и не включенных в повестку дня вопросов и принятие решений по ним, если это единогласно поддерживают все имеющие право голоса акционеры.
(3) Собрание акционеров имеет право принимать решение по следующим вопросам (и в том случае, если они не были включены в повестку дня):
1) отзыв совета, ревизора, контролера или ликвидатора общества, при условии, что в случае отзыва совета или ликвидатора на том же собрании избирается новый совет или ликвидатор;
(редакция данного пункта от 15.03.2002, 21.05.2004)
2) предъявление иска членам совета или правления, контролеру, ликвидатору или ревизору общества, если на данном собрании рассмотрен вопрос о годовом отчете общества;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
3) созыв нового собрания.
(4) Если акционер не менее чем за семь дней до собрания акционеров подает в правление письменный запрос, правление не позднее чем за три дня до собрания акционеров представляет ему все запрашиваемые сведения по поводу вопросов, включенных в повестку дня. Правление может отказать в предоставлении данной информации только при наличии причин, предусмотренных второй частью статьи 283 настоящего закона. Споры между акционерами и правлением по данным вопросам разрешает собрание акционеров.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 277. Участие в собрании акционеров
(1) Акционеры имеют право принимать участие в собрании акционеров как лично, так и при посредничестве представителей. Доверенность должна быть оформлена в письменной форме и должна быть приложена к протоколу собрания. Доверенность должна быть предъявлена до начала собрания. Отдельная доверенность не нужна лицам, представляющим акционера на основании закона. Данные лица предъявляют документ, удостоверяющий их полномочия.
(2) Члены правления и ревизоры, а также не менее одного члена совета обязаны присутствовать на собрании акционеров. Несоблюдение данного условия не является основанием для признания собрания несостоявшимся или для обжалования принятых на нем решений.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 278. Список акционеров
(1) Не позднее чем за три дня до собрания акционеров правление составляет список акционеров, доступный акционерам.
(2) В списке указывается:
1) имя, фамилия и персональный код акционера и его представителя (если таковой уполномочен), а для юридических лиц - название и регистрационный номер;
2) категория принадлежащих акционеру акций, их количество и номинальная стоимость;
3) количество голосов, вытекающее из принадлежащих акционеру акций.
(3) Перед открытием собрания акционеров правление составляет список акционеров, присутствующих на собрании с указанием сведений, перечисленных во второй части данной статьи.
(4) Уполномоченное правлением лицо подписывает упомянутый в третьей части данной статьи список акционеров и до первого голосования знакомит с ним акционеров.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 279. Право голоса акционеров
(1) Каждая оплаченная акция минимальной номинальной стоимости, имеющая право голоса, предоставляет право на один голос на собрании акционеров. Акционер имеет право голоса соответственно общей сумме номинальной стоимости принадлежащих ему акций с правом голоса.
(2) Право голоса на собрании акционеров имеют те акционеры, которые внесены в список, упомянутый в третьей части статьи 278 настоящего закона.
(3) Если на собрании акционеров решается вопрос о прекращении деятельности общества, то при принятии решения по данному вопросу право голоса имеют также держатели привилегированных акций.
(4) Если на собрании акционеров решается вопрос о реорганизации общества, увеличении либо уменьшении уставного капитала или об изменениях в уставе, то право голоса имеют также держатели привилегированных акций, если данные вопросы могут затронуть их права.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 280. Ограничение права голоса
(1) Уставом может быть предусмотрено, что право на один голос дает определенная сумма номинальной стоимости акций, если данные положения устава действовали до эмиссии акций.
(2) Акционер не имеет права голоса, если:
1) он является членом совета или правления, ликвидатор, ревизор или контролер общества, - при принятии решения о его отзыве, выражении ему недоверия или предъявлении ему иска;
(редакция данного пункта от 21.05.2004)
2) принимается решение относительно прав, которые общество может использовать против него;
3) принимается решение об освобождении его от обязательств или ответственности перед обществом;
4) (пункт исключен из закона 15.03.2002)
(3) Право голоса акционеров может быть ограничено и в других предусмотренных законом случаях.
Статья 281. Недействительность обязательств акционера
Недействительны обязательства, когда акционер обязуется:
1) всегда исполнять указания общества или его структур;
2) всегда принимать предложения общества или его структур;
3) при голосовании выражать свое отношение в зависимости от вознаграждения.
Статья 282. Ход собрания акционеров
(1) Собрание акционеров открывает председатель совета или его заместитель, или должностное лицо учреждения коммерческого регистра в случае, упомянутом в пункте 2 третьей части статьи 269 и четвертой части статьи 270 настоящего закона.
(2) По предложению упомянутого в первой части данной статьи лица собрание избирает счетную комиссию.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) После открытия собрания акционеров имеющие право голоса акционеры избирают председателя собрания.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) По предложению председателя собрания акционеров собрание избирает секретаря собрания (протоколиста).
(5) Собрание акционеров избирает также не менее двух имеющих право голоса акционеров, которые будут заверять правильность протокола собрания.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(6) Голосование на собрании акционеров происходит открыто, за исключением случаев, когда закрытого голосования требуют имеющие право голоса акционеры, представляющие не менее одной десятой уставного капитала.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 283. Сведения, представляемые на собрании акционеров
(1) В обязанности правления входит предоставление собранию по требованию акционеров сведений о хозяйственном положении общества в объеме, необходимом для рассмотрения соответствующего вопроса повестки дня и принятия объективного решения.
(2) Правление имеет право отказаться предоставить сведения только в том случае, если:
1) их разглашение может причинить существенный ущерб обществу или его деловым партнерам;
2) данные сведения не подлежат разглашению на основании закона или устава.
(3) Даже при наличии обстоятельств, упомянутых во второй части данной статьи, правление не имеет права отказаться от предоставления сведений о:
1) прибыли и убытках общества;
2) платежеспособности общества;
3) перспективах развития общества.
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
4) сделках, заключенных между обществом и акционером, членом совета или членом правления.
(пункт включен в закон 15.03.2002)
(4) Споры, связанные с отказом правления в разглашении сведений, решает суд.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 284. Принятие решений собранием акционеров
(1) Собрание акционеров принимает решения большинством голосов присутствующих на собрании акционеров, имеющих право голоса, если в законе или в уставе не предусмотрено большее количество голосов.
(изменения в части с 21.01.2009)
(2) Решения о внесении изменений в устав, изменении уставного капитала, эмиссии конвертируемых облигаций, реорганизации общества, заключении, изменении или прекращении договора концерна, включении общества, согласии на включение общества и прекращении либо продолжении деятельности общества собрание акционеров принимает, если за них отдано не менее трех четвертей голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса если в уставе не предусмотрено большее количество голосов.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(изменения в части с 21.01.2009)
(3) Если в обществе имеется несколько категорий акций, решение по вопросу, затрагивающему права акционеров, имеющих соответствующую категорию акций принимается, если за него проголосовали акционеры, соответственно владеющие каждой категорией акций, установленным в законе или в уставе большинством голосов присутствующих акционеров каждой группы данных акционеров.
(изменения в части с 21.01.2009)
(4) Решение собрания акционеров относительно общества, членов его совета и правления, ревизора, контролера общества и акционеров вступает в силу с момента его принятия, если в данном решении или законе не указан иной срок вступления решения в силу.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
(5) При подаче заявление об изменениях в уставе в учреждение коммерческого регистра к нему прилагается выписка из протокола собрания акционеров с решением о внесении изменений в устав и подписанный правлением полный текст устава в новой редакции.
(дополнения в данной части от 21.05.2004)
Статья 285. Протокол собрания акционеров
(1) В протоколе собрания акционеров указывается:
1) фирма общества;
2) место и время проведения собрания акционеров;
3) размер подписного уставного капитала общества, оплаченного уставного капитала и уставного капитала, имеющего право голоса;
4) размер представленного на собрании уставного капитала и количество голосов присутствующих акционеров, имеющих право голоса;
5) имя и фамилия председателя собрания, секретаря, членов счетной комиссии и акционеров, удостоверяющих правильность протокола;
6) повестка дня собрания;
7) ход обсуждения вопросов повестки дня и его содержание;
8) принятые решения с указанием количества голосов, отданных «за» и «против» каждого решения;
9) возражения членов совета и правления, ревизора, ликвидатора или акционеров.
1(1)) структура, созвавшая собрание акционеров, и время, когда отправлено извещение о проведении собрания акционеров и когда оно было опубликовано, если публикация предусмотрена законом;
(часть дополнена 10.04.2006)
(2) Протокол подписывается председателем собрания акционеров и секретарем, а также не менее двух избранных собранием акционера, которые подтверждают правильность протокола.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) К протоколу прилагается список акционеров, составленный в соответствии со статьей 278 настоящего закона, и документы, имеющие отношение к собранию акционеров.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Акционеры имеют право ознакомиться с протоколом и прилагаемыми к нему документами и бесплатно получить их копию или выписку.
Статья 286. Признание решения собрания акционеров недействительным
(1) Суд может признать решение собрания акционеров недействительным, если:
1) оно противоречит целям общества, общественным интересам или добрым нравам;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
2) оно ущемляет права третьих лиц;
3) оно противоречит закону или уставу;
4) нарушены положения закона или устава о созыве собрания или разглашении связанных с ним сведений;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
5) акционеру было противозаконно запрещено принимать участие в собрании;
6) акционеру было противозаконно запрещено ознакомиться с проектами решений, списком акционеров-участников собрания или протоколом собрания акционеров;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
7) акционеру было необоснованно отказано в предоставлении запрашиваемых им сведений, если это существенно повлияло на его точку зрения по соответствующему вопросу;
8) на собрании не соблюдены правила голосования и это существенно повлияло на результат голосования или не соблюдены положения закона относительно количества отданных голосов;
9) не соблюдены требования, упомянутые в третьей части статьи 284 настоящего закона.
(2) Признание решения собрания акционеров недействительным не затрагивает прав третьих лиц, полученных с доброй верой.
(часть включена в закон 21.05.2004)
Статья 287. Лица, имеющие право на предъявление иска в суд
(1) Подать в суд иск о признании решения собрания акционеров недействительным может:
1) совет, правление или отдельные члены, а также ревизор;
2) любой акционер в случаях, перечисленных в пунктах 1. 2 и 3 статьи 286 настоящего закона, если он голосовал против оспариваемого решения и потребовал внести это в протокол, а в случае закрытого голосования - высказал возражения против оспариваемого решения и потребовал внести это в протокол;
3) акционер, не принимавший участия в собрании - в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 статьи 286 настоящего закона;
4) акционер, которому было запрещено ознакомиться с указанными в законе документами - в случае, упомянутом в пункте 6 статьи 286 настоящего закона;
5) акционер, которому необоснованно отказано в предоставлении запрашиваемых им сведений - в случае, упомянутом в пункте 7 статьи 286 настоящего закона;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
6) акционер, которому не была предоставлена возможность проголосовать или который оспаривает право голоса другого акционера или иным образом оспаривает процедуру голосования, - в случае, упомянутом в пункте 8 статьи 286 настоящего закона;
7) заинтересованный акционер - в случае, упомянутом в пункте 9 статьи 286 настоящего закона.
(2) В случаях, предусмотренных пунктами 4, 5 и 6 первой части данной статьи акционер имеет исковое право, если голос данного акционера оказался решающим для исхода голосования.
Статья 288. Предъявление иска
(1) Срок предъявления иска о признании недействительным решения собрания акционеров составляет три месяца со дня проведения собрания.
(2) В случае предъявления иска акционером, которому было незаконно запрещено принять участие в собрании акционеров, срок предъявления иска составляет три месяца со дня, когда он узнал или когда он должен был узнать о решении собрания, но не более одного года со дня проведения собрания.
(3) Иск о признании решения собрания акционеров недействительным предъявляется обществу.
(4) Если иск предъявляет правление или член правления, общество в суде представляет совет.
Статья 289. Порядок исполнения судебного постановления о признании решении собрания акционеров недействительным
(1) Постановление о признании решения собрания акционеров недействительным суд после вступления постановления в законную силу направляет в учреждение коммерческого регистра.
(2) В случае признания судом решения собрания акционеров недействительным общество обязано представить в учреждение коммерческого регистра заявление об изменении записи, сделанной на основании вышеупомянутого решения собрания акционеров.
Статья 290. Ответственность за необоснованное оспаривание решения собрания акционеров
За ущерб, причиненный обществу в результате необоснованного оспаривания решения собрания акционеров, истцы несут солидарную ответственность, если они предъявили иск со злым умыслом или по грубой невнимательности.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 291. Совет
Совет является наблюдательным органом, представляющим интересы акционеров в промежутке времени между собраниями и в рамках, определенных настоящим законом и уставом, осуществляющий надзор за деятельностью правления.
Статья 292. Задачи совета
(1) В задачу совета входит:
1) избирать и отзывать членов правления, постоянно осуществлять надзор за деятельностью правления;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
2) следить за тем, чтобы дела общества велись в соответствии с законом, уставом и решениями собраний акционеров;
3) рассматривать годовой отчет общества и предложение правления об использовании прибыли и составлять доклад (статья 174);
(редакция данного пункта от 21.05.2004)
4) представлять общество в суде по всем искам общества против членов правления, а также по искам членов правления против общества и представлять общество в других правовых отношениях с членами правления;
(редакция данного пункта от 15.03.2002)
5) утверждать заключение сделок между обществом и членом правления или ревизором;
6) предварительно рассматривать все вопросы, входящие в компетенцию собрания акционеров или вынесенные по предложению членов правления или совета на рассмотрение собрания, и представлять заключение по ним;
7) дать согласие на решение правления увеличить основной капитал в случае, упомянутом в четвертой части статьи 249 этого закона, и внести изменения в уставе общества в случае, упомянутом в пятой части статьи 249 этого закона.
(пункт введен с 28.05.2008)
(2) Акционеры, которые вместе представляют не менее одной десятой уставного капитала общества, имеют право, указав причины, в письменной форме потребовать проверки советом работы правления. Если совет в течение месяца не проводит такую проверку или не дает ответа, акционеры имеют право передать данный вопрос на рассмотрение собрания акционеров.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Совет представляет собранию акционеров пояснения по поводу своего доклада (статья 175), если этого требует хотя бы один акционер.
(редакция данного пункта от 21.05.2004)
Статья 293. Права совета
(1) Совет имеет право в любое время затребовать у правления отчет о состоянии общества и ознакомиться со всей деятельностью правления.
(2) Совет имеет право проверять регистры и документы общества, а также кассу и все имущество общества.
(3) Совет может доверить проведение проверки одному из своих членов или же поручить проведение проверки или выяснение отдельных вопросов приглашенным экспертам.
(4) Совет имеет право созвать собрание акционеров или поручить его созыв правлению, если того требуют интересы общества.
(5) Совет не имеет права решать вопросы. Входящие в компетенцию правления.
Статья 294. Согласие совета на действия правления
(1) Уставом может быть предусмотрено, что при решении важных вопросов правлению необходимо получить согласие совета. Такими важными вопросами считаются:
1) приобретение участия в других обществах, его увеличение или уменьшение;
2) приобретение или отчуждение предприятия;
3) приобретение, отчуждение или отягощение вещным правом недвижимого имущества;
4) открытие и закрытие филиалов и представительств;
5) заключение сделок, превышающих сумму, определенную уставом или решениями совета;
6) выдача ссуд, не связанных с обычной коммерческой деятельностью общества;
7) выдача кредитов сотрудникам общества;
8) начало нового вида деятельности и прекращение существующих видов деятельности;
9) определение общих принципов деятельности.
(2) Общество может предусмотреть в своем уставе и другие вопросы, для принятия решения по которым правление должно получить согласие совета.
(3) Если совет отклоняет предложение правления по вопросам, упомянутым в первой и второй частях данной статьи, правление имеет право созвать внеочередное собрание акционеров, которое принимает решение по соответствующему вопросу.
(4) Тот факт, что правление не получило согласия совета, не является обязывающим для третьего лица. Объявление вышеупомянутого факта или наличие соответствующих положений устава не является достаточным основанием для признания данного факта обязывающим для третьего лица, за исключением случая, когда лицу было известно о необходимости получения согласия совета и о его отсутствии.
Статья 295. Состав совета
(1) Членом совета может быть только дееспособное физическое лицо.
(2) Членом совета не может быть:
1) член правления данного общества, ревизор, прокурист или коммерческий уполномоченный;
2) член правления общества, зависимого от данного общества, или лицо, имеющее право представлять это зависимое общество;
3) Исключено 21.05.2004.
(3) Уставом могут быть предусмотрены более строгие ограничения для члена совета.
(4) Минимальное количество членов совета - три, но если акции общества находятся в публичном обращении, то минимальное членов совета должно быть не менее пяти.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(5) Максимальное количество членов совета - двадцать.
(6) Член совета не имеет права передать исполнение своих обязанностей другому лицу.
Статья 296. Избрание и отзыв членов совета
(1) Правление избирается на срок, не превышающий трех лет.
(2) Член совета не может быть избран без его письменного согласия быть членом совета. В письменном согласии кандидат в члены совета указывает на возможное наличие препятствий в законе или уставе для занятия им должности либо на отсутствие таких препятствий.
(3) Член совета избирается на срок, не превышающий срок полномочий совета.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Акционер или группа акционеров имеют право на выдвижение своих кандидатов для выборов в совет с таким расчетом, чтобы при делении имеющего право голоса капитала, представляемого данным акционером или группой акционеров, на количество выдвигаемых кандидатов на каждого кандидата приходилось не менее пяти процентов представленного на собрании акционеров капитала, имеющего право голоса. Все выдвинутые таким образом кандидаты включаются в избирательный список членов совета.
(5) Голосование проводится по всем включенным в список кандидатам в члены совета в одно голосование, и все акционеры голосуют одновременно. Акционер имеет право отдать все свои голоса за одного или нескольких включенных в список кандидатов в члены совета в любой пропорции в целых числах.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 21.05.2004)
(6) Избранными в совет считаются лица, получившие наибольшее количество голосов, с соблюдением предусмотренного уставом максимального количества членов совета. Если два или несколько кандидатов в члены совета получают одинаковое количество голосов и, таким образом, невозможно определить, кто из них считается избранным, вопрос решается голосованием собрания акционеров по каждому из данных кандидатов и избранным считается кандидат, получивший при повторном голосовании большее количество голосов.
(7) Член совета может быть в любое время отозван с должности решением собрания акционеров.
(8) Член совета может в любое время уйти с должности члена совета, подав заявление об этом обществу.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(9) Если член совета уходит с должности или его отзывают до окончания срока полномочий совета, проводятся новые выборы членов совета и совет переизбирается в полном составе.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(10) Об изменениях в составе совета правление информирует учреждение коммерческого регистра и представляет список членов совета, письменное согласие каждого члена совета и соответствующее решение собрания акционеров или заявление соответствующего члена совета.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
Статья 297. Руководство советом
(1) Члены совета из своего состава избирают председателя совета и не менее одного его заместителя.
(2) Заместитель председателя совета исполняет обязанности председателя совета только в случае отсутствия председателя совета (болезни, командировки, отпуска и т.п.) или получения такого задания председателя.
Статья 298. Созыв заседаний совета
(1) Заседание совета созывает председатель совета, а в его отсутствие или по его заданию - его заместитель по необходимости, но не реже одного раза в квартал.
(2) Каждый член совета, а также правление имеет право потребовать созыва заседания совета, мотивируя необходимость и цель созыва.
(3) Если председатель совета не выполняет требование о созыве заседания совета в течение двух недель с момента его получения, инициатор созыва заседания совета имеет право созвать заседание совета с объяснением обстоятельств дела.
Статья 299. Принятие решений совета
(1) Совет правомочен принимать решения, если в его заседании принимает участие более половины членов совета. Если в составе совета меньше членов чем предусмотрено уставом, кворум определяется исходя из количества членов совета, предусмотренного уставом.
(2) Совет принимает решения простым большинством голосов присутствующих, если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Уставом может быть предусмотрено, что при равном распределении голосов решающим является голос председателя совета.
(редакция данной статьи от 20.07.2005)
(3) Член совета, не принимающий участия в заседании совета может в письменной форме передать свой голос другому члену совета. Передавать свой голос по телефону либо иным образом разрешается только в том случае, если используемые средства связи позволяют членам совета одновременно принимать участие в обсуждении вопроса и принятия решения и если данные действия соответствующим образом документируются.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Заседания совета протоколируются. В протоколе указывается:
1) фирма общества;
2) место и время проведения заседания совета;
3) участники заседания;
4) вопросы повестки дня;
5) ход обсуждения вопросов повестки дня и его содержание;
6) результаты голосования с указанием голосования каждого члена совета «за» или «против» по каждому решению;
7) принятые решения.
(5) Если член совета не согласен с решением совета и голосует против него, его особое мнение по его требованию заносится в протокол заседания совета.
(6) Протоколы заседаний совета подписывают члены совета, принимавшие участие в соответствующем заседании совета.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
Статья 300. Вознаграждение членам совета
Вознаграждение членам совета устанавливает собрание акционеров.
Статья 301. Правление
(1) Правление является исполнительным органом, который руководит обществом и представляет его.
(2) Правление ведет дела общества. Оно отвечает за хозяйственную коммерческую деятельность, а также за соответствие бухгалтерского учета закону.
(3) Правление управляет имуществом общества и распоряжается его средствами в соответствии с законом, уставом и решениями собрания акционеров.
Статья 302. Право правления на руководство обществом
Члены правления руководят обществом только совместно.
Статья 303. Представительские права правления
(1) Все члены правления обладают представительскими правами. Члены правления представляют общество совместно, если уставом не предусмотрено иное. Уставом может быть предусмотрено, что члены правления представляют общество совместно с прокуристом.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) В случае совместного представительства члены правления могут уполномочить одного или нескольких членов правления из своего состава на заключение определенных сделок или сделок определенного вида. Данное положение соответственно применяется и в том случае, если общество представляют члены правления совместно с прокуристом.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) Представительские права правления в отношении третьих лиц не могут быть ограничены. Закрепленное уставом право членов правления представлять общество совместно или по отдельности, или совместно с прокуристом не считается ограничением представительских прав правления в понимании данной статьи.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) В отношении общества члены правления должны соблюдать ограничения представительства, предусмотренные уставом, собранием акционеров и решениями совета.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 304. Состав правления
(1) В состав правления может входить один или несколько членов. Если акции общества находятся в публичном обращении, минимальное количество членов правления - три.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(2) Членом правления может быть только дееспособное лицо.
(3) Членом правления не может быть:
1) член совета данного общества;
2) ревизор данного общества;
3) лицо, по приговору суда лишенное права заниматься коммерческой деятельностью соответствующего вида или всех видов;
4) член совета головного предприятия концерна.
(4) Уставом может быть предусмотрено более строгие ограничения, относящиеся к членам правления.
(5) Исключена 21.05.2004.
Статья 305. Выборы членов правления и определение представительских прав членов правления
(1) Членов правления избирает совет.
(2) Член правления не может быть избран без его письменного согласия быть членом правления. В письменном согласии кандидат в члены правления указывает на возможное наличие препятствий для занятия им должности в соответствии со статьями 171 и 304 настоящего закона либо на отсутствие таких препятствий. Письменное согласие члена правления представляется в учреждение коммерческого регистра, за исключением случая, если соответствующий член правления уже подписал заявление в учреждение коммерческого регистра.
(часть в новой редакции с 15.03.2002, 10.04.2006)
(3) Член правления избирается сроком на три года, если уставом не предусмотрен более короткий срок.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(4) Председателя правления назначает совет из числа членов правления.
(5) (данная часть исключена из закона 15.03.2002)
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 306. Отзыв членов правления и их право оставить должность
(1) Члена правления может отозвать совет при наличии уважительной причины.
(2) Уважительной причиной в любом случае считается грубое превышение полномочий, невыполнение или ненадлежащее выполнение обязанностей, неспособность осуществлять руководство обществом, причинение вреда интересам общества, а также выражение недоверия собранием акционеров.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(3) Член правления имеет право в любой момент оставить должность члена правления, подав об этом заявление обществу.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
Статья 307. Оглашение изменений в составе правления и представительских правах
Правление информирует учреждение коммерческого регистра об изменениях в составе правления и представительских правах и представляет список членов правления и соответствующее решение совета или заявление члена правления.
(редакция данной статьи от 15.03.2002, 21.05.2004)
Статья 308. Вознаграждение членам правления
(1) Член правления имеет право на вознаграждение в соответствии с объемом исполняемых им обязанностей и финансовым положением общества.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
(2) Размер вознаграждения для члена правления устанавливает совет.
Статья 309. Ограничения для члена правления
(1) (данная часть исключена из закона 15.03.2002)
(2) (данная часть исключена из закона 15.03.2002)
(3) В случае конфликта интересов общества и члена общества, его супруга, родственника или свойственника, считая родство до второго колена и свойство до первого колена, вопрос решается на заседании правления, на котором заинтересованный член правления не имеет права голоса, и заносится в протокол заседания правления. Член правления обязан сообщить о подобном конфликте интересов до начала заседания правления. Член правления, нарушивший данные требования, несет ответственность за причиненный обществу ущерб.
Статья 310. Принятие решений правления
(1) Правление правомочно принимать решения, если на заседании присутствуют более половины членов правления. Если в состав правления входит меньше членов чем предусматривается уставом, кворум определяется на основании количества членов правления, предусмотренного в уставе.
(2) Правление принимает решения простым большинством голосов присутствующих, если уставом не предусмотрено большее количество голосов. Уставом может быть предусмотрено, что при равном распределении голосов решающим является голос председателя правления.
(часть в новой редакции с 20.07.2005)
(3) Заседания правления протоколируются. В протоколе указывается:
1) фирма общества;
2) место и время проведения заседания правления;
3) участники заседания;
4) вопросы повестки дня;
5) ход обсуждения вопросов повестки дня и его содержание;
6) результаты голосования с указанием голосования каждого члена правления «за» или «против» по каждому решению;
7) принятые решения.
(4) Если член правления не согласен с решением правления и голосует против него, его особое мнение по его требованию заносится в протокол заседания правления.
(5) Протоколы заседания правления подписываются председателем правления, протоколистом и всеми членами правления, принимавшими участие в заседании.
Статья 310(1 )Признание решения правления об увеличении основного капитала недействительным.
(1) Решение правления об увеличении основного капитала суд может признать недействительным в случаях, которые упомянуты в пунктах 1, 2 и 3 первой части статьи 286 этого закона, а также в том случае, если нарушен порядок увеличения капитала.
(2) С иском о признании недействительным решения правления об увеличении основного капитала в суд может обратиться любой акционер.
(3) Срок для выдвижения иска, упомянутого во второй части этой статьи, - три месяца со дня, когда акционер узнал или когда ему нужно было узнать о решении правления, но не дольше года со дня принятия решения.
(статья введена с 28.05.2008)
Статья 310(2). Порядок, в котором выполняется предписание суда о признании недействительным решения правления об увеличении основного капитала.
Предписание о признании недействительным решения правления об увеличении основного капитала после вступления предписания в законную силу отправляется в учреждение коммерческого регистра.
(статья введена с 28.05.2008)
Статья 310(3). Ответственность за то, что решение правления об увеличении основного капитала.
За убытки, которые нанесены обществу при необоснованном оспаривании решения правления об увеличении основного капитала, истцы отвечают солидарно, если они выдвинули иск злонамеренно или из-за грубой невнимательности.
(статья введена с 28.05.2008)
Статья 311. Сообщение правления
(1) Правление обязано один раз в квартал представлять письменное сообщение о своей работе совету, а в конце года - собранию акционеров. В сообщении должно быть отражено:
1) результаты коммерческой деятельности общества;
2) хозяйственное положение общества, его рентабельность, оборот и движение ценных бумаг;
3) обстоятельства, способные оказать влияние на хозяйственное положение общества;
4) политика коммерческой деятельности общества, планируемая на следующий отчетный период.
(2) Правление информирует совет и о других важных аспектах деятельности общества.
Раздел XIV
Прекращение функционирования и ликвидация общества капитала
Статья 312. Основание для прекращения функционирования общества капитала
Функционирование общества капитала (далее в рамках данного раздела - общество) прекращается:
1) на основании решения участников;
2) на основании постановления суда;
3) в связи с началом процедуры банкротства;
4) по истечении срока, определенного уставом (если общество было учреждено на определенный срок);
5) по достижении указанных в уставе целей (если общество учреждалось для достижения определенных целей);
6) в других предусмотренных в законе или в уставе случаях.
Статья 313. Прекращение функционирования общества на основании решения участников
(1) Решение о прекращении функционирования общества принимается собранием участников.
(2) Правление обязано представить участникам отчет за предыдущий отчетный год и о деятельности общества в текущем году.
(3) В отчете о хозяйственной деятельности указывается срок, в течение которого общество может удовлетворить требования кредиторов.
Статья 314. Прекращение функционирования общества на основании постановления суда
(1) Функционирование общества может быть прекращено на основании судебного постановления, если:
1) учредительные документы общества противоречат закону;
2) уставной капитал общества не соответствует требованиям закона;
3) общество не представляет в учреждение коммерческого регистра предусмотренные законом сведения и документы;
4) участники не приняли решения о прекращении деятельности общества в случаях, когда им следовало это сделать на основании закона либо устава;
5) на протяжении более чем трех месяцев правление не имеет представительского права (третья часть статьи 224 и третья часть статьи 305);
6) в других предусмотренных законом случаях.
(2) Иск в суд может подать правление, совет, член правления, участник, учреждение коммерческого регистра, а также другие предусмотренные законом лица.
(3) Учреждение коммерческого регистра имеет право подать иск в суд, если общество в течение трех месяцев после получения письменного предупреждения не устранило указанные недостатки.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(4) До того момента, пока будет принято постановление о прекращении деятельности общества, суд может установить срок, в течение которого общество должно устранить недостатки, послужившие причиной для прекращения его деятельности.
Статья 315. Прекращение функционирования общества в случае банкротства
Порядок прекращения функционирования общества в случае банкротства регулируется отдельным законом.
Статья 316. Продолжение функционирования общества после окончания срока или после достижение цели его функционирования
Если истек определенный учредительными документами общества срок его функционирования или достигнута поставленная цель, участники могут принять решение о продолжении деятельности или реорганизации общества и внести соответствующие изменения в учредительные документы.
Статья 317. Ликвидация
В случае прекращения деятельности общества происходит его ликвидация. Если законом не предусмотрено иное.
Статья 318.Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидацию проводят члены правления, если уставом, решением собрания участников или постановлением суда не определено иное.
(2) Если ликвидатора назначает собрание участников, оно устанавливает размер вознаграждения ликвидатора и порядок его выплаты.
(3) Если деятельность прекращение функционирования общества происходит на основании судебного постановления или по требованию участников, представляющих не менее одной десятой уставного капитала, назначением ликвидатора и определением размера и порядка выплаты его вознаграждения занимается суд.
(4) Возможно назначение одного или нескольких ликвидаторов.
Статья 319. Требования, предъявляемые к ликвидаторам
(1) Ликвидатором может быть дееспособное физическое лицо.
(2) Ликвидатором должно быть лицо, постоянно проживающее в Латвии.
Статья 320. Заявление о прекращении функционирования общества и его ликвидации
(1) Решение о прекращении функционирования общества правление в течение трех дней после его принятия представляет на регистрацию в учреждение коммерческого регистра. В заявлении указываются упомянутые в статье 8 настоящего закона сведения о ликвидаторе, а также место предъявления требований кредиторов. К заявлению прилагаются:
(редакция текста от 21.05.2004)
1) выписка из протокола собрания участников с решением о прекращении деятельности общества;
2) Исключено 21.05.2004.
3) образец подписи ликвидатора, заверенный нотариусом либо должностным лицом учреждения коммерческого регистра.
(редакция данного пункта от 10.04.2006)
(2) Если хозяйственная деятельность прекращается на основании судебного постановления, суд направляет соответствующее постановление для регистрации в учреждение коммерческого регистра. Ликвидатор в течение трех дней после вступления в силу постановления представляет в учреждение коммерческого регистра сведения и документы, упомянутые в пунктах 2 и 3 первой части данной статьи.
(3) Если ликвидацию проводят члены правления, это указывается в заявлении или постановлении суда, и прилагать сведения и документы, упомянутые в пунктах 2 и 3 первой части данной статьи, не требуется.
Статья 321. Отзыв ликвидатора
(1) Ликвидатор может быть отозван решением собрания участников.
(2) Ликвидатор может быть отозван по постановлению суда на основании заявления участника либо третьего лица, если на это имеется уважительные причины.
(3) Ликвидатор, назначенный судом, может быть отозван только постановлением суда на основании заявления участника либо третьего лица, если на это имеется уважительные причины, с одновременным назначением нового ликвидатора.
(4) Новый ликвидатор представляет решение об отзыве ликвидатора в учреждение коммерческого регистра в течение трех дней с момента принятия решения.
Статья 322. Права и обязанности ликвидатора
(1) Ликвидатор наделен всеми правами и обязанностями правления и совета, не противоречащими цели ликвидации.
(2) Ликвидатор взыскивает долги, включая суммы, причитающиеся обществу за неоплаченные доли капитала, продает имущество общества и удовлетворяет требования кредиторов.
(3) Ликвидатор имеет право заключать только такие сделки, которые необходимы для ликвидации общества.
(4) Если ликвидацию общества осуществляет несколько ликвидаторов, они имеют право представлять общество только совместно. Ликвидаторы могут уполномочить одно или несколько лиц из своего состава на осуществление определенных действий или действий определенного вида.
(5) Ограничения представительства ликвидатора, не оговоренные в законе, не являются обязательными для третьих лиц.
(6) В период ликвидации к названию фирмы общества присоединяется слово «ликвидируемая».
Статья 323. Подача заявления о неплатежеспособности
Если в ходе ликвидации выясняется, что имущества ликвидируемого общества недостаточно для удовлетворения всех обоснованных требований кредиторов, ликвидатор обязан подать заявление о неплатежеспособности в установленном законом порядке.
Статья 324. Информирование кредиторов
(1) Учреждение коммерческого регистра за счет ликвидируемого общества в установленном статьей 11 настоящего закона порядке публикует объявление о прекращении деятельности общества и начале процесса ликвидации.
(2) Ликвидатор направляет сообщение о начале процесса ликвидации всем известным кредиторам общества.
(3) В упомянутом в первой и второй части данной статьи сообщении кредиторам общества предлагается заявить о своих требованиях в течение трех месяцев после дня опубликования объявления, если в решении собрания участников или постановлении суда о прекращении деятельности общества не установлен более продолжительный срок подачи заявлений кредиторами.
Статья 325. Заявления о требованиях
Кредиторы в установленный срок заявляют ликвидатору о своих требованиях по отношению к обществу. В заявлении должно быть указано содержание требования, основание и размер, и к нему должны быть приложены подтверждающие требование документы.
Статья 326. Баланс на начало ликвидации
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет финансовый отчет на начало ликвидации общества.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 327. Защита кредиторов
(1) В случае не предъявления требования известным кредитором, если кредитор не принимает исполнения или если срок исполнения требования еще не наступил, причитающиеся кредитору суммы депонируются в суде.
(2) При наличии спорных требований кредитора имущество общества может быть разделено между участниками только в том случае, если соответствующему кредитору предоставлено обеспечение.
Статья 328. Заключительный финансовый отчет и план раздела имущества
(1) После удовлетворения требований кредиторов или депонирования предназначенных для них денег и после покрытия связанных с ликвидацией расходов ликвидатор составляет заключительный финансовый отчет и план распределения оставшегося имущества общества. В котором указывается ликвидационная квота.
(2) Заключительный финансовый отчет (баланс) по ликвидации общества и план распределения оставшегося имущества проверяет ревизор. Ревизорская проверка общества с ограниченной ответственностью проводится, если уставом предусмотрено проведение проверки годового отчета общества ревизором, или если такое решение принято собранием участником.
(3) Ликвидатор направляет всем участникам заключительный финансовый отчет (баланс) и план распределения оставшегося имущества общества. Сообщение для держателей акций на предъявителя публикуется в газете «Латвияс Вестнесис» с указанием места, где можно ознакомиться с заключительным финансовым отчетом (балансом) и планом распределения оставшегося имущества общества.
(4) Если при составлении заключительного финансового отчета (баланса) и плана распределения оставшегося имущества общества допущено нарушение закона, устава или решений собрания участников, суд на основании иска заинтересованного лица может вынести решение о составлении нового заключительного финансового отчета (баланса) и плана распределения оставшегося имущества общества или о проведении дополнительных действий по ликвидации. Срок предъявления иска составляет два месяца со дня отправления участникам заключительного финансового отчета (баланса) и плана распределения оставшегося имущества общества, а по отношению к держателям акций на предъявителя - два месяца со дня опубликования объявления.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 329. Хранение документов общества
Ликвидатор осуществляет необходимые действия по упорядочению документов общества и передаче их в государственный архив. Расходы, связанные с упорядочением документов и передачей их в архив, оплачиваются из имущества ликвидируемого общества.
Статья 330. Распределение оставшегося имущества общества
(1) Оставшееся имущество общества распределяется между участниками в соответствии с составленным ликвидатором планом распределения имущества пропорционально доле каждого участника, если в учредительных документах не предусмотрено иначе.
(2) Имущество разрешается распределять не ранее чем через шесть месяцев после дня опубликования объявления о прекращении функционирования общества и через два месяца со дня отправления участникам заключительного финансового отчета (баланса) и плана распределения оставшегося имущества общества или опубликования сообщения о возможности ознакомления с последними (если закон требует его опубликования).
(3) Суд может разрешить распределение оставшегося имущества общества до указанного во второй части данной статьи срока, если этим не наносится ущерб кредиторам.
(4) Выплата участникам осуществляется деньгами, если уставом не предусмотрено иное.
(5) Ликвидаторы могут не продавать имущество, если в этом нет необходимости для удовлетворения требований кредиторов и если это не предусмотрено в решении о прекращении деятельности общества.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 331. Продолжение деятельности общества
(1) В случае ликвидации общества на основании упомянутых в учредительных документах условий о прекращении деятельности или решения собрания участников, участники до начала распределения имущества могут принять решение о продолжении деятельности или реорганизации общества. Решение считается принятым, если за него проголосовали присутствующие участники количеством голосов, необходимым для принятия решения о прекращения деятельности общества.
(2) При принятии решения о продолжении деятельности общества одновременно создается правление и совет общества, а также осуществляется уменьшение уставного капитала общества соответственно оставшемуся имуществу. Если стоимость оставшегося имущества меньше установленного законом минимального уставного капитала общества, собрание участников принимает решение об увеличении уставного капитала.
(3) Ликвидатор подает в учреждение коммерческого регистра заявление о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу после его регистрации в коммерческом регистре.
Статья 332. Исключение из коммерческого регистра
(1) После распределения оставшегося имущества общества ликвидатор подает в учреждение коммерческого регистра заявление о завершении ликвидации. К заявлению прилагается заключительный финансовый отчет (баланс) и план распределения оставшегося имущества общества, а также заключение ревизора (если проводилась ревизорская проверка).
(2) В заявлении ликвидатор подтверждает, что:
1) заключительный финансовый отчет (баланс) и план распределения оставшегося имущества общества не был оспорен в суде или что иск был отклонен;
2) все требования кредиторов удовлетворены или предусмотренные в этих целях деньги депонированы;
3) документы общества переданы на хранение в архив.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 333. Ответственность ликвидаторов
(1) Ликвидатор несет ответственность за причиненный по его вине ущерб.
(2) При наличии нескольких ликвидаторов, они несут солидарную ответственность за причиненный по их вине ущерб.
Часть C
Реорганизация коммерческих обществ
Раздел XV
Общие правила реорганизации коммерческих обществ
Статья 334. Понятие и виды реорганизации
(1) Коммерческое общество (далее в рамках этой части - общество) может быть реорганизовано путем объединения, разделения или преобразования.
(изменения в части с 28.05.2008)
(2) Вовлеченные в процесс реорганизации общества могут представлять собой общества одного или разных видов, если законом не предусмотрено иное.
Статья 335. Объединение обществ
(1) Объединение обществ может происходить путем присоединения или слияния.
(2) Присоединение - это процесс, во время которого общество (присоединяемое общество) передает все свое имущество другому обществу (общество-приобретатель).
(3) Слияние - это процесс, при котором два или несколько обществ (присоединяемые общества) передают все свое имущество вновь учреждаемому обществу (общество-приобретатель).
(4) В случае объединения присоединяемое общество прекращает свое существование без процесса ликвидации.
(5) В случае объединения права и обязательства присоединяемого общества переходят к обществу-приобретателю.
(6) В случае объединения акционеры, участники или члены общества (далее в рамках этой части - участники) становятся участниками общества-приобретателя.
(изменения в части с 28.05.2008)
Статья 335(1). Трансграничное объединение.
(1) Трансграничное объединение - это объединение таких двух или более капитальных обществ, из которых по крайней мере одно зарегистрировано в Латвии, а остальные учреждены согласно правовым актам стран - участниц Европейского Сообщества.
(2) Страна - участница в понимании этой статьи и раздела XIX - это страна - участница Европейского Сообщества, Республика Исландия, Королевство Норвегии и Лихтенштейна.
(3) Трансграничным объединением не считается объединение в таком случае, когда вовлеченное капитальное общество, которое предусмотрело произвести коллективные вложения капитала населения согласно принципу распределения риска, и доли (акции) которого по запросу участников (акционеров) выкупаются или покупаются прямо или косвенно из активов этого капитального общества. К такой выкупке или покупке приравниваются действия, которыми капитальное общество желает обеспечить, чтобы рыночная стоимость его долей существенно не отличалась бы от чистой стоимости его активов.
(4) К трансграничному объединению применяются правила этого закона об объединении капитального общества, насколько в разделе XIX этого закона не установлено иначе. Если приобретающее общество зарегистрировано в другой стране - участнице, зарегистрированное в Латвии капитальное общество, при вовлечении в трансграничное объединение, соблюдает правила этого закона об объединении капитальных обществ, которые относятся к процессу принятия решения в связи с объединением и к защите кредиторов, участников (акционеров), облигационных акционеров, а также работников капитального общества.
(статья введена с 28.05.2008)
Статья 336. Разделение обществ
(1) Разделение - это процесс, при котором общество (разделяемое общество) передает свое имущество одному или нескольким другим обществам (общества-приобретатели) путем дробления или отделения.
(2) В случае дробления разделяемое общество передает все свое имущество двум или нескольким обществам-приобретателям и прекращает существование без процесса ликвидации.
(3) В случае дробления участники разделяемого общества становятся участниками общества-приобретателя в соответствии с решением о дроблении общества.
(4) В случае отделения разделяемое общество передает часть своего имущества одному обществу-приобретателю или нескольким таким обществам. В случае отделения разделяемое общество продолжает свое существование.
(5) В случае отделения все участники разделяемого общества или их часть становятся участниками общества-приобретателя или единственным участником общества-приобретателя становится разделяемое общество в соответствии с решением об отделении общества.
(6) Обществом-приобретателем может быть уже существующее либо вновь учрежденное общество.
Статья 337. Преобразование общества
(1) Преобразование - это процесс, при котором общество одного вида (преобразуемое общество) преобразуется в общество другого вида (общество-приобретатель).
(2) В случае преобразования все права и обязательства преобразуемого общества переходят к обществу-приобретателю.
(3) В случае преобразования участники преобразуемого общества становятся участниками общества-приобретателя.
(4) В случае преобразования преобразуемое общество прекращает свое существование без процесса ликвидации.
Раздел XVI
Порядок реорганизации
Статья 338. Договор о реорганизации
(1) Если в процессе реорганизации участвуют два или более уже существующих общества, они заключают договор о реорганизации (далее - договор). Договор заключается в письменной форме.
(2) В договоре указывается:
1) фирмы, юридические адреса и регистрационные номера всех участвующих в реорганизации обществ;
2) коэффициент обмена долей капитала (акций) обществ и размер доплат (если таковые предусмотрены);
3) распределение долей капитала (акций) между участниками общества-приобретателя;
4) правила передачи долей капитала (акций) общества-приобретателя участникам присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества;
5) время, начиная с которого переданные доли капитала (акции) дают право на получение дивидендов или части прибыли в обществе-приобретателе, и условия, влияющие на это время (если таковые предусмотрены);
6) права, которые общество-приобретатель предоставляет держателям акций каждой категории акций присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества, и облигационерам, которым принадлежат конвертируемые облигации;
(изменения в пункте с 28.05.2008)
6(1)) права, которые приобретающее общество выделяет членам институций и исполнительных институций надзора присоединяемого, разделяемого или перемещаемого общества, а также контролерам общества;
(пункт введен с 28.05.2008)
7) день, начиная с которого сделки присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества будут считаться сделками общества-приобретателя бухгалтерией общества-приобретателя;
8) последствия реорганизации для сотрудников присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества;
9) действия, осуществляемые в процессе реорганизации, и сроки их осуществления.
(3) Если все доли капитала (акции) присоединяемого или разделяемого общества принадлежат обществу-приобретателю, в договоре не указываются упомянутые в пунктах 2, 3, 4 и 5 второй части данной статьи сведения.
(4) Если договором предусмотрены отложенные условия и они не наступают в течение трех лет со дня заключения договора, каждое из участвующих в процессе реорганизации обществ имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора, проинформировав об этом остальные стороны договора не позднее чем за шесть месяцев, если договором не предусмотрен более короткий срок.
(5) Каждое участвующее в процессе реорганизации общество представляет учреждению коммерческого регистра уведомление о реорганизации, приложив проект договора. В газете «Латвияс Вестнесис» публикуется дата регистрации проекта договора и изменений к нему и номер дела в коммерческом регистре, в котором находится проект договора.
(часть в новой редакции с 20.07.2005)
(изменения в части с 28.05.2008)
Статья 339. Проспект о реорганизации
(1) Каждое из участвующих в процессе реорганизации обществ готовит письменный проспект о реорганизации (далее - проспект), в котором указывает и разъясняет:
1) условия проекта договора;
2) правовые и хозяйственные аспекты реорганизации;
3) коэффициент обмена долей капитала (акций) и размер доплат (если таковые предусмотрены);
4) методы, которые использовались при определении коэффициента обмена долей капитала (акций) и размера доплат, а также проблемы, возникающие при использовании данных методов.
(2) Общества могут подготовить общий проспект. В этом случае каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество в проспекте указывает сведения, которые упомянуты в первой части этой статьи.
(часть в новой редакции с 28.05.2008)
Статья 340. Ревизорская проверка
(1) Проект договора обществ, вовлеченных в процесс реорганизации, проверяет ревидент, который включен в утвержденный коммерческим регистром список. Вовлеченные в процесс реорганизации общества могут выбирать общего ревидента.
(часть в новой редакции с 10.04.2006; 28.05.2008)
(2) Ревизором может быть лицо, имеющее право в соответствии с законом проводить проверку годового отчета общества.
(3) Договор реорганизации ревидент не проверяет, если ему подчиняются все участники или члены. Ревидент не должен проверять проект договора в присоединяемом или разделяемом обществе, если все доли (акции) капитала присоединяемого или разделяемого общества принадлежат приобретающему обществу.
(часть в новой редакции с 28.05.2008)
(4) Общества, участвующие в процессе реорганизации, обеспечивают ревизору доступ ко всем документам и информации, имеющим значение для исполнения обязанностей ревизора.
Статья 341. Заключение ревизора
(1) По результатам проверки проекта договора ревизор составляет письменное заключение и представляет его обществу. Если выбран один ревизор для всех обществ, он представляет заключение всем обществам.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
(изменения в части с 28.05.2008)
(2) В заключении указывается:
1) представлены ли ревизору все необходимые документы;
2) являются ли указанные в проекте договора коэффициент обмена долей капитала (акций) и размер доплат справедливыми и обоснованными;
3) может ли реорганизация нанести ущерб кредиторам общества;
4) справедливо ли использовались методы определения коэффициента обмена долей капитала (акций) и размера доплат;
5) особые трудности, возникшие с применении выбранных методов в оценке.
Статья 342. Ответственность ревизора
Ревизор несет ответственность за ущерб, возникший по его вине при проведении проверки.
Статья 343. Решение о реорганизации
(1) Проект договора рассматривается и решение о реорганизации принимается каждым собранием участников каждого принимающего участие в процессе реорганизации общества.
(2) Если в связи с реорганизацией вносятся изменения в устав общества капитала или договор персонального общества, то решение об этом принимается одновременно с решением о реорганизации.
(3) Не менее чем за месяц с предполагаемого дня проведения собрания участников по поводу утверждения договора, всем участникам должна быть предоставлена возможность по юридическому адресу общества ознакомиться с:
1) проектом договора;
2) проспектом;
3) заключением ревизора;
4) годовыми отчетами всех вовлеченных в реорганизацию обществ за три последние отчетных года;
5) отчетом о хозяйственной деятельности общества, подготовленным не ранее чем за три месяца до представления извещения о реорганизации в учреждение коммерческого регистра, если предыдущий годовой отчет составлен более чем за шесть месяцев до представления извещения.
(редакция данного пункта от 10.04.2006)
(4) Упомянутый в пункте 5 третьей части данной статьи отчет о хозяйственной деятельности общества готовится в соответствии с требованиями закона о составлении годового отчета.
(часть в новой редакции с 10.04.2006)
(5) Участник имеет право бесплатно получить копии и выписки из документов, упомянутых в третьей части данной статьи.
(6) На собрании участников общества капитала правление общества должно по требованию участников дать разъяснения по поводу проекта договора и проспекта, о правовых и хозяйственных последствиях реорганизации, а также представить сведения о других вовлеченных в процесс реорганизации обществах.
(7) Решение о реорганизации оформляется в виде отдельного документа.
(8) На основании решения о реорганизации соответствующее общество заключает договор.
(9) К договору о реорганизации прилагается список участников (с их подписями), которые на собрании участников проголосовали против данного решения.
Статья 344. Обязанность сделать сообщение
Правление присоединяемого или разделяемого общества обязано оповестить собрание участников и общество-приобретателя обо всех существенных изменениях в имущественном положении присоединяемого или разделяемого общества, произошедших до истечения срока полномочий правления или до момента вступления в силу реорганизации.
Статья 345. Защита кредиторов
(редакция заголовка статьи от 15.03.2002)
(1) В течение пятнадцати дней со дня принятия решения о реорганизации каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество в письменной форме информирует о реорганизации всех известных кредиторов, имевших право требования к обществу до принятия решения о реорганизации.
(2) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество обязано опубликовать в газете "Латвияс Вестнесис" сообщение о принятии решения о реорганизации. В сообщении для кредиторов указывается:
1) фирма, регистрационный номер и юридический адрес общества;
2) фирмы, регистрационные номера и юридические адреса остальных вовлеченных в реорганизацию обществ;
3) вид реорганизации;
4) факт принятия решения о реорганизации;
5) место и срок предъявления требований кредиторов, который не должен составлять менее одного месяца со дня опубликования сообщения.
(3) Присоединяемое или разделяемое общество обеспечивает требование кредитора, если он этого требует и если оно заявлено в срок, указанный в сообщении, упомянутом во второй части настоящей статьи.
(4) Кредитор общества-приобретателя может требовать обеспечения своего требования только в том случае, если сумеет доказать, что реорганизация ставит под угрозу удовлетворение его требования.
(5) Обеспеченный кредитор может требовать обеспечение только в размере необеспеченной части долга.
Статья 346. Оспаривание (обжалование) решения о реорганизации
(1) На основании иска участника, члена правления или совета вовлеченного в реорганизацию общества суд может признать решение о реорганизации недействительным, если оно принято с нарушением закона, устава общества капитала или договора персонального общества и эти нарушения невозможно устранить или они не были устранены в установленный судом срок.
(2) Срок предъявления иска составляет три месяца со дня опубликования упомянутого во второй части статьи 345 настоящего закона сообщения.
(3) Общество, решение собрания участников которого о реорганизации признано недействительным, обязано опубликовать сообщение об этом в газете «Латвияс Вестнесис» в течение пятнадцати дней со дня вступления в силу судебного постановления.
(4) Признание решения о реорганизации недействительным не оказывает влияния на обязательства, взятые на себя обществом в процессе реорганизации в отношении третьих лиц.
(5) Признать решение о реорганизации недействительным нельзя только на основании той причины, что установлен слишком низкий коэффициент обмена долей капитала (акций) или размер доплат.
(6) Если установлен слишком низкий коэффициент обмена долей капитала (акций), то участник присоединяемого, разделяемого или преобразовываемого общества имеет право требовать от общества-приобретателя единовременной доплаты.
Статья 347. Заявление в учреждение коммерческого регистра
(1) Каждое вовлеченное в процесс реорганизации общество не ранее чем через три месяца со дня опубликования сообщения представляет в учреждение коммерческого регистра заявление с целью внесения в коммерческий регистр записи о реорганизации. К заявлению прилагается:
1) договор либо его соответствующим образом заверенная копия;
2) выписка из протокола и решение о реорганизации;
3) список участников, проголосовавших против реорганизации;
4) в установленных законом случаях - разрешение на реорганизацию;
5) проспект (если законом предусмотрена подготовка проспекта);
6) заключение ревизора (если законом предусмотрена ревизорская проверка);
7) заключительный финансовый отчет (баланс) присоединяемого или разделяемого путем дробления общества (если заявление подает присоединяемое или разделяемое общество);
8) устав приобретающего общества капитала (если в результате реорганизации создается новое общество или если общество преобразуется);
9) список членов правления приобретающего общества капитала или список участников персонального общества, имеющих право представлять общество, и нотариально заверенные образцы их подписей (если в результате реорганизации создается новое общество или если общество преобразуется). Образцы подписей членов правления может заверить должностное лицо учреждения коммерческого регистра;
(редакция данного пункта от 10.04.2006)
10) список членов совета приобретающего общества капитала (если в результате реорганизации создается новое общество или если общество преобразуется и если в обществе-приобретателе предусмотрен совет).
(2) В заявлении общество подтверждает, что обеспечены или удовлетворены требования кредиторов, заявивших о своих требованиях в установленный срок, и что решение о реорганизации не обжаловано в суде или что соответствующий иск не удовлетворен.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
Статья 348. Фирма общества-приобретателя
(1) При наличии одного общества-приобретателя оно после реорганизации имеет право использовать фирму присоединяемого общества.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Правила дальнейшего использования фирмы разделяемого общества предусматриваются в договоре.
(3) Общество-приобретатель может использовать фирму преобразуемого общества, за исключением указания на вид преобразованного общества.
(4) Если участником присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества было физическое лицо, не ставшее участником общества-приобретателя, общество-приобретатель имеет право использовать его имя в фирме только с письменного согласия данного лица либо его наследников.
Статья 349. Запись о реорганизации в коммерческом регистре
(1) Запись о присоединяемом или разделяемом обществе заносится в коммерческий регистр только после занесения записей обо всех обществах-приобретателях.
(2) После занесения записи о реорганизации в коммерческий регистр присоединенное общество исключается из коммерческого регистра.
(часть в новой редакции с 21.05.2004)
(3) После занесения записи о реорганизации разделяемого общества к делу общества-приобретателя присоединяются соответствующие выписки из дела разделяемого общества и в случаях. Когда разделение происходит путем дробления, разделяемое общество исключается из коммерческого регистра.
(4) В случае преобразования общество-приобретатель может быть занесено в коммерческий регистр после занесения записи о реорганизации преобразуемого общества.
(5) Запись коммерческого регистра о реорганизации оглашается в порядке, предусмотренном статьей 11 настоящего закона.
Статья 350. Правовое значение записи коммерческого регистра о реорганизации
(1) Реорганизация считается вступившей в силу с момента занесения в коммерческий регистр записей обо всех вовлеченных в процесс реорганизации обществах, включая вновь учрежденные общества.
(2) С момента вступления в силу реорганизации:
1) имущество присоединяемого общества считается перешедшим в собственность общества-приобретателя;
2) имущество разделяемого общества считается перешедшим в собственность общества-приобретателя в соответствии с законом.
(3) С момента исключения общества из коммерческого регистра данное общество считается ликвидированным.
(4) С момента вступления в силу реорганизации участники присоединяемого, разделяемого и преобразуемого общества становятся участниками общества-приобретателя, и их доли капитала (акции) обмениваются на доли капитала (акции) общества-приобретателя пропорционально принадлежащим им долям капитала (акциям). Данное положение не применяется, если единственным участником общества-приобретателя становится общество, разделенное путем отделения.
(5) Права третьих лиц на доли капитала (акции) присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества сохраняются в отношении долей капитала (акций) общества-приобретателя.
(6) Доли капитала (акции) присоединяемого или разделяемого общества, принадлежавшие обществу-приобретателю или самому присоединяемому или разделяемому обществу, или лицу, действующему от своего имени, но в пользу соответственно присоединяемого, разделяемого общества или общества-приобретателя, не обмениваются и подлежат погашению, за исключением случаев, когда разделяемое общество в результате отделения становится единственным участником общества-приобретателя.
(7) После вступления в силу реорганизации она не может быть обжалована.
Статья 351.Ответственность обществ, вовлеченных в процесс реорганизации
(1) Общество-приобретатель несет ответственность по всем обязательствам присоединяемого и преобразуемого общества.
(2) По обязательствам разделяемого общества, возникшим до момента вступления в силу реорганизации, несут солидарную ответственность все вовлеченные в разделение общества, включая вновь учрежденные общества. Во взаимоотношениях солидарных должников связанным обязательствами субъектом считается только то лицо, обязательства которого предусмотрены договором.
(3) Если обязательства вовлеченного в разделение общества не предусмотрены договором, оно несет солидарную ответственность вместе с другими вовлеченными в разделение обществами по обязательствам разделяемого общества, возникшим до момента вступления в силу реорганизации, срок исполнения которых наступает в течение пяти лет с момента вступления в силу реорганизации.
Статья 352. Ответственность членов правления и членов совета
(1) Члены совета, члены правления вовлеченных в реорганизацию обществ и члены персональных обществ, имеющие представительские права, несут солидарную ответственность за ущерб, причиненный в ходе реорганизации по их вине обществу, его участникам или кредиторам.
(2) Срок давности по упомянутым в первой части данной статьи требованиям составляет пять лет с момента вступления в силу реорганизации.
Статья 353. Возмещение
(1) Участник присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества, не согласный с реорганизацией, имеет право в течение двух месяцев с момента вступления в силу реорганизации потребовать, чтобы общество-приобретатель выкупило его доли за деньги (возмещение).
(2) Требовать возмещения имеет право также участник вновь образованного в результате разделения общества, голосовавший против утверждения устава.
(3) Упомянутых в первой и второй части данной статьи прав не имеет участник, не внесенный в список, упомянутый в девятой части статьи 343 настоящего закона, и протокол, упомянутый в пятой части статьи 355 настоящего закона.
(4) Размер возмещения должен равняться сумме, которую участник получил бы при распределении имущества присоединяемого или разделяемого общества в случае ликвидации, если бы она состоялась в момент принятия решения о реорганизации.
(5) Относительно возмещения не применяются предусмотренные законом ограничения о порядке приобретения обществом собственных долей.
(6) С момента вступления в силу реорганизации общество-приобретатель выплачивает предусмотренные законом проценты за невыплаченное своевременно и в установленном размере возмещение.
(7) Если участник присоединяемого или разделяемого общества, не согласный с реорганизацией, не требует возмещения, он имеет право в течение двух месяцев произвести отчуждение своих долей, независимо от ограничений, предусмотренных решением, уставом или законом.
Раздел XVII
Особые правила отдельных видов реорганизации
Глава 1
Особые правила объединения
Статья 354. Учреждение нового общества при слиянии обществ
(1) Общества, которые объединяются путем слияния, считаются присоединяемыми обществами, а вновь учреждаемое общество - обществом-приобретателем.
(2) При учреждении нового общества применяются правила учреждения общества соответствующего вида, если в данной главе не предусмотрено иначе.
(3) В договоре реорганизации, кроме упомянутых во второй части статьи 338 настоящего закона сведений, указывается фирма и юридический адрес общества-приобретателя. К договору прилагается проект устава учреждаемого общества или, если учреждаемое общество является персональным обществом, - договор общества, утвержденный решениями собраний участников о реорганизации всех присоединяемых обществ.
(4) Присоединяемые общества представляют в учреждение коммерческого регистра совместное заявление о занесении нового общества в коммерческий регистр.
Глава 2
Особые правила разделения
Статья 355. Учреждение нового общества при разделении общества
(1) Вновь учреждаемое общество считается обществом-приобретателем.
(2) При учреждении общества-приобретателя следует соблюдать правила учреждения общества соответствующего вида, если в данной главе не предусмотрено иначе.
(3) Если при разделении общества учреждается новое общество-приобретатель, и в реорганизацию не вовлечено другое уже существующее общество, разделяемое общество принимает решение о разделении, которое заменяет упомянутый в статье 338 настоящего закона договор. В решении о разделении, кроме упомянутых во второй части статьи 338 настоящего закона сведений, указывается фирма и юридический адрес общества-приобретателя, а также распределение имущества разделяемого общества между обществами-приобретателями. Акт о распределении имущества может быть приложен к решению в виде отдельного документа.
(4) В случае отделения участником вновь учреждаемого общества могут стать только те участники разделяемого общества, которые проголосовали за решение о реорганизации, а также те, которые до принятия данного решения в письменной форме выразили желание стать участниками вновь учреждаемого общества.
(5) Правление разделяемого общества в срок, определенный в решении о реорганизации, созывает собрание участников вновь учреждаемого общества, на котором утверждается устав вновь учреждаемого общества, избираются органы управления и осуществляются иные необходимые при учреждении общества действия. Устав вновь учреждаемого общества должен быть утвержден не менее чем тремя четвертями голосов присутствующих, и на данное собрание распространяются положения данного закона, регулирующие собрание участников общества соответствующего вида. В протоколе собрания участников указываются те участники, которые проголосовали против утверждения устава.
(6) Вместе с заявлением о реорганизации разделяемое общество подает в учреждение коммерческого регистра заявление о занесении в коммерческий регистр общества-приобретателя.
(7) Разделение вступает в силу с момента занесения в коммерческий регистр общества-приобретателя и записи о разделяемом обществе.
Статья 356. Распределение имущества, не оговоренного в договоре о реорганизации
(1) В случае дробления имущество, распределение которого не оговорено в договоре о реорганизации, распределяется между обществами-приобретателями пропорционально доле имущества, которую они получили от разделяемого общества в соответствии с договором о реорганизации.
(изменения в оформлении текста с 28.05.2008)
(2) За обязательства разделяемого общества, разделение которого не установлено в договоре реорганизации, приобретающие общества отвечают солидарно.
(часть введена с 28.05.2008)
Глава 3
Особые правила преобразования
Статья 357. Решение о преобразовании
(название в новой редакции с 28.05.2008)
(1) В решении о реорганизации указываются упомянутые во второй части статьи 338 настоящего закона сведения и, кроме того, указывается вид общества-приобретателя.
(2) К проекту решения в качестве приложения прилагается проект устава общества-приобретателя или договора общества (если общество-приобретатель является персональным обществом).
(3) Решение заменяет упомянутый в статье 338 настоящего закона договор о реорганизации, и на него распространяются положения статей 338 - 343 настоящего закона.
(4) Вместе с решением о преобразовании утверждается устав общества-приобретателя или договор общества, если общество-приобретатель является персональным обществом.
(5) Если общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, одновременно с принятием решения избирается правление общества-приобретателя и совет, если таковой необходим согласно закону или уставу.
Статья 358. Порядок применения правил об учреждении
(1) В процессе преобразования применяются правила учреждения общества соответствующего вида, если данной главой не предусмотрено иное.
(2) Учредителями общества-приобретателя считаются участники преобразуемого общества, которые проголосовали за преобразование общества.
Статья 359. Особенности защиты интересов кредиторов
Положения третьей части статьи 345 настоящего закона не применяются, если общество капитала преобразуется в персональное общество.
Статья 360. Оценка имущества
(1) Если общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, необходимо произвести оценку имущественного вклада с целью установления, достаточно ли имущества преобразуемого общества для образования уставного капитала общества-приобретателя.
(2) Имущество оценивается в установленном настоящим законом порядке, и документы, удостоверяющие оценку, представляются в учреждение коммерческого регистра вместе с заявлением о преобразовании.
Раздел XVIII
Особые правила реорганизации обществ отдельных видов
Глава 1
Персональное общество как общество, вовлеченное в реорганизацию
Статья 361. Содержание договора о реорганизации
Если общество-приобретатель является персональным обществом, то в договоре о реорганизации, кроме упомянутых во второй части статьи 338 настоящего закона сведений, указывается статус каждого участника присоединяемого или разделяемого общества в обществе-приобретателе (комплементарий или коммандит), а также размер его доли.
Статья 362. Проспект реорганизации
Нет необходимости в подготовке проспекта реорганизации, если все члены персонального общества уполномочены руководить обществом или согласны с тем, что изготовления проспекта не требуется.
Статья 363. Ревизорская проверка
Ревизор не проверяет договор о реорганизации персонального общества, если с этим согласны все члены.
(статья исключена с 28.05.2008)
Статья 364. Решение о реорганизации и заявление в учреждение коммерческого регистра
(1) Решение о реорганизации считается принятым, если за него проголосовали все члены.
(2) Договором общества может быть предусмотрено, что решение о реорганизации принимается, если за него проголосуют не менее двух третей членов.
(3) При занесении вновь учрежденного персонального общества-приобретателя в коммерческий регистр применяются положения статьи 78 настоящего закона.
Статья 365. Защита меньшинства участников
(1) Если общество-приобретатель является персональным обществом, то участник вовлеченного в реорганизацию общества, проголосовавший против реорганизации или не принимавший участия в голосовании, становится коммандитом общества-приобретателя.
(2) Если общество-приобретатель является персональным обществом, возмещения может требовать член общества, выходящий из его состава.
Статья 366. Ответственность участника
(1) Если общество-приобретатель является коммандитным обществом или обществом капитала, комплементарий присоединяемого или разделяемого общества несет ответственность по обязательствам соответственно присоединяемого или разделяемого общества, срок исполнения которых наступил или наступит в течение пяти лет с момента вступления реорганизации в силу.
(2) Если комплементарий присоединяемого или разделяемого общества становится комплементарием общества-приобретателя, срок давности, определенный в первой части данной статьи не применяется.
Глава 2
Общество с ограниченной ответственностью как общество,
вовлеченное в реорганизацию
Статья 367. Проспект реорганизации
Вовлеченное в реорганизацию общество с ограниченной ответственностью может не готовить проспект реорганизации, если все его участники согласны с тем, что подготовка проспекта не требуется.
Статья 368. Ревизорская проверка
Ревизор не проверяет договор о реорганизации общества с ограниченной ответственностью, если с этим согласны все участники.
(статья исключена с 28.05.2008)
Статья 369. Решение о реорганизации, если вовлеченное в реорганизацию общество является обществом с ограниченной ответственностью
(название в новой редакции с 28.05.2008)
(1) Решение о реорганизации принимается, если за него отдано не менее двух третей представленных на собрании участников (если в уставе не предусмотрено, что для принятия решения и реорганизации необходимо большее число голосов).
(новая редакция данной части от 10.04.2006)
(2) При определении нормы представительства доли, приобретенные самим обществом, в расчет не принимаются.
Статья 370. Увеличение уставного капитала общества-приобретателя в результате процесса объединения или разделения
(1) При увеличении уставного капитала общества-приобретателя в результате объединения или разделения участники данного общества не имеют преимущественного права на новые, предусмотренные для обмена доли.
(редакция данной статьи от 15.03.2002)
(2) Кроме указанных в статье 202 настоящего закона документов, которые должны быть представлены в учреждение коммерческого регистра в связи с увеличением уставного капитала, к заявлению прилагается договор о реорганизации, а также выписка из протокола собрания участников и решение о реорганизации каждого вовлеченного в реорганизацию общества.
Статья 371. Передача долей в случае реорганизации
(1) Общество-приобретатель в первую очередь передает для обмена участникам присоединяемого или разделяемого общества принадлежащие ему собственные доли.
(2) Доли общества-приобретателя не подлежат обмену на доли присоединяемого или разделяемого общества, если:
1) доли присоединяемого или разделяемого общества принадлежат обществу-приобретателю или третьему лицу, которое действует от своего имени, но на благо общества-приобретателя;
2) доли присоединяемого или разделяемого общества принадлежат самому присоединяемому или разделяемому обществу или третьему лицу, которое действует от своего имени, но на благо присоединяемого или разделяемого общества.
Статья 372. Оценка имущественного вложения, если приобретающее общество является обществом с ограниченной ответственностью
(название в новой редакции с 28.05.2008)
(1) Если общество-приобретатель является обществом с ограниченной ответственностью, которое в результате реорганизации должно увеличить уставной капитал или которое учреждено как новое общество, то проводится оценка имущества каждого присоединяемого общества или соответствующей части имущества разделяемого общества с целью определения его достаточности для увеличения уставного капитала общества-приобретателя или для его учреждения.
(2) Оценка проводится и письменное заключение составляется лицом, проверявшим договор о реорганизации в соответствующем обществе. В случае, упомянутом в третьей части статьи 340 этого закона, оценку проводит и предоставляет в письменном виде заключение ревидент, который соответствует критериям, которые установлены в первой и второй части статьи 340 этого закона.
(изменения в части с 28.05.2008)
(3) Все участники соответствующего общества, а также участники общества-приобретателя имеют право ознакомиться с заключением об оценке имущественного вклада в порядке, указанном в третьей и пятой части статьи 343 настоящего закона.
(4) Заключение прилагается к заявлению о реорганизации, которое представляется в учреждение коммерческого регистра.
Глава 3
Акционерное общество как общество, вовлеченное в реорганизацию
Статья 373. Решение о реорганизации, если в реорганизацию вовлечено акционерное общество
(название в новой редакции с 28.05.2008)
(1) Решение о реорганизации принимается, если за него отдано не менее трех четвертых присутствующих на собрании акционеров.
(часть исключена с 21.01.2009)
(2) Если в обществе имеется несколько категорий акций, решение принимается в установленном третьей частью статьи 284 настоящего закона порядке.
(3) Если общество-приобретатель не является акционерным обществом, акционеры, которым принадлежат привилегированные акции, и облигационеры, которым принадлежат конвертируемые облигации, принимают участие в определении норм представительства и в голосовании с теми же правами, что и прочие акционеры. На них распространяются положения настоящего закона о принятии решений по отдельным категориям акций.
Статья 374. Увеличение уставного капитала общества-приобретателя в результате процесса объединения или разделения
(1) При увеличении уставного капитала общества-приобретателя в результате объединения или разделения его акционеры не имеют преимущественного права на эмитируемые для обмена акции.
(часть в новой редакции с 15.03.2002)
(2) Кроме указанных в статье 261 настоящего закона документов, которые должны быть представлены в учреждение коммерческого регистра в связи с увеличением уставного капитала, к заявлению прилагается договор о реорганизации, а также решение собрания участников каждого вовлеченного в реорганизацию общества о реорганизации.
Статья 375. Передача долей в случае реорганизации
Общество-приобретатель в первую очередь передает для обмена участникам присоединяемого или разделяемого общества принадлежащие ему собственные доли
(статья в новой редакции с15.03.2002)
Статья 376. Размер доплат
(1) Предусмотренные договором доплаты, которые приобретающее акционерное общество выплачивает участникам присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества, в общем объеме не должны превышать 10 процентов от суммы номинальной стоимости предлагаемых к обмену акций.
(2) Если установлен чрезмерно низкий коэффициент обмена долей капитала, участник присоединяемого, разделяемого или преобразуемого общества имеет право требовать от общества-приобретателя единовременной выплаты, которая может превышать указанный в первой части данной статьи размер.
Статья 377. Оценка имущественного вложения, если приобретающее общество является акционерным обществом
(название в новой редакции с 28.05.2008)
(1) Если общество-приобретатель является акционерным обществом, которое в результате реорганизации должно увеличить уставной капитал или которое учреждено как новое общество, то проводится оценка имущества каждого присоединяемого общества или соответствующей части имущества разделяемого общества с целью определения его достаточности для увеличения уставного капитала общества-приобретателя или для его учреждения.
(2) Оценка проводится и письменное заключение составляется лицом, проверявшим договор о реорганизации в соответствующем обществе. В случае, упомянутом в третьей части статьи 340 этого закона, оценку проводит и предоставляет в письменном виде заключение ревидент, который соответствует критериям, которые установлены в первой и второй части статьи 340 этого закона.
(изменения в части с 28.05.2008)
(3) Все участники соответствующего общества, а также участники общества-приобретателя имеют право ознакомиться с заключением об оценке имущественного вклада в порядке, указанном в третьей и пятой части статьи 343 настоящего закона.
(4) Заключение прилагается к заявлению о реорганизации, которое представляется в учреждение коммерческого регистра.
Статья 378. Анонимные акционеры и облигационеры
(1) Если общество-приобретатель является обществом с ограниченной ответственностью или акционерным обществом, имеющим только именные акции, а об акционерах и облигационерах присоединяемого, разделяемого или преобразуемого акционерного общества, которым принадлежат конвертируемые облигации, нет сведений, то в реестре участников общества-приобретателя или реестре акционеров вместо имен участников и акционеров указывается количество принадлежащих им акций или облигаций и сумма их номинальной стоимости.
(2) Если общество-приобретатель является персональным обществом, а об акционерах и облигационерах присоединяемого, разделяемого или преобразуемого акционерного общества, которым принадлежат конвертируемые облигации, нет сведений, то в договоре о реорганизации и в заявлении в учреждение коммерческого регистра вместо имен участников общества-приобретателя указывается количество принадлежащих им акций или облигаций и сумма их номинальной стоимости.
(3) Если впоследствии имена данных акционеров или облигационеров станут известны, они заносятся в реестр участников (акционеров) общества-приобретателя, а если общество-приобретатель является персональным обществом, - в коммерческий регистр.
Статья 379. Защита интересов держателей привилегированных акций и облигационеров
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права держателей привилегированных акций и облигационеров присоединяемого или разделяемого акционерного общества.
1(1) До принятия решения о реорганизации облигационные акционеры могут принять решение об изменении таких прав, которые им выделило приобретающее общество. Упомянутое решение принимается, если за него проголосовало не менее, чем три четверти от облигационных акционеров каждой категории облигаций если в уставе не установлено большее количество голосов.
(часть введена с 28.05.2008)
(изменения в части с 21.01.2009)
(2) Если общество-приобретатель не является акционерным обществом, то держатели привилегированных акций и облигационеры присоединяемого или разделяемого акционерного общества получают доли общества-приобретателя на таких же условиях, что и остальные акционеры присоединяемого или разделяемого общества.
(3) Держатели привилегированных акций и облигационеры, не согласные с решением о реорганизации, могут требовать возмещения согласно положениям статьи 353 настоящего закона.
Раздел XIX
Особые условия трансграничного объединения
Статья 380. Договор реорганизации в случае трансграничного объединения.
В договоре реорганизации дополнительно к сведениям, которые упомянуты во второй части статьи 338 этого закона, указываются:
1) виды капитальных обществ, вовлеченных в трансграничное объединение, и вид новообразованного капитального общества;
2) сведения об оценке активов и обязательств, которые входят в состав передаваемого приобретающему капитальному обществу имущества;
3) отчет о хозяйственной деятельности капитального общества, на которое опираются правила трансграничного объединения.
Статья 381. Проспект реорганизации в случае трансграничного объединения.
(1) В договоре реорганизации дополнительно к сведениям, которые упомянуты во второй части статьи 339 этого закона, указывается информация о том, каким образом трансграничное объединение влияет на участников (акционеров) капитального общества, вовлеченного в трансграничное объединение, и кредиторов.
(2) Не менее, чем за месяц до дня, когда предусмотрено собрание участников (акционеров) об утверждении договора, участники (акционеры) капитального общества, вовлеченного в трансграничное объединение, или их представители имеют право ознакомиться с проспектом реорганизации.
Статья 382. Решение о реорганизации в случае трансграничного объединения.
(1) Если в регламентирующих деятельность вовлеченного в трансграничное объединение капитального общества, которое зарегистрировано в другой стране - участнице, правовых актах не предусмотрена процедура установления компенсаций для меньшинства участников (акционеров) капитального общества, не запрещая регистрацию трансграничного объединения, зарегистрированное в Латвии присоединяемое капитальное общество может применять эту процедуру, если участники (акционеры) вовлеченного в трансграничное объединение капитального общества, которое зарегистрировано в другой стране - участнице, решают разрешить применение упомянутой процедуры.
(2) Если в регламентирующих деятельность присоединяемого капитального общества, которое зарегистрировано в другой стране - участнице, правовых актах не предусмотрена процедура для проверки и изменения коэффициента обмена ценных бумаг или долей (акций) капитала, не запрещая регистрацию трансграничного объединения, зарегистрированное в Латвии присоединяемое капитальное общество может применять эту процедуру, если собрание участников (акционеров), которое утвердило договор реорганизации, соответствующее решение принимает единогласно. Принятое в упомянутой процедуре решение является обязательным также для зарегистрированного в Латвии приобретающего капитального общества и его участников (акционеров).
Статья 383. Свидетельство предварительного объединения.
(1) Если приобретающее капитальное общество предусматривается зарегистрировать в другой стране - участнице, зарегистрированное в Латвии присоединяемое капитальное общество подает в учреждение коммерческого регистра заявку на получения свидетельства о том, что присоединяемое капитальное общество произвело все необходимые действия для завершения трансграничного объединения.
(2) К заявке прилагаются документы, которые упомянуты в пунктах 1., 2., 3., 4., 5., 6., 7. и 8. первой части статьи 347 этого закона. В заявке капитальное общество подтверждает, что обеспечены или удовлетворены требования таких кредиторов, которые заявили свои требования в установленный срок, и что решение о реорганизации не оспаривается в суде или что соответствующий иск не удовлетворен.
Статья 384. Подача заявки и приложенных к ней документов в учреждение коммерческого регистра.
Если приобретающее капитальное общество зарегистрировано в Латвии, дополнительно к упомянутым в статье 347 этого закона документам в учреждение коммерческого регистра подают документ, выданный учреждением коммерческого регистра другой страны - участницы, не позднее, чем за шесть месяцев, который свидетельствует, что зарегистрированное в другой стране - участнице присоединяемое капитальное общество совершило все необходимые действия для завершения трансграничного объединения.
Статья 385. Особые условия присоединения.
Если трансграничное объединение происходит в процессе присоединения и это объединение производит капитальное общество, которому принадлежат все доли (акции) капитала присоединяемого капитального общества, к зарегистрированному в Латвии капитальному обществу не применяют правила первой части статьи 343 этого закона.
Статья 386. Запись в коммерческом регистре о трансграничном объединении.
Если запись о приобретающем капитальном обществе сделана в коммерческом регистре другой страны - участницы, запись о присоединяемом капитальном обществе в коммерческом регистре делается, когда учреждение коммерческого регистра получило информацию от учреждения коммерческого регистра другой страны - участницы о внесении соответствующей записи.
Статья 387. Вступление в силу трансграничного объединения.
Если приобретающее капитальное общество зарегистрировано или регистрируется в Латвии, трансграничное объединение считается вступившим в силу, когда в коммерческом регистре сделана запись о приобретающем капитальном обществе.
(раздел введен с 28.05.2008)
Часть D
Коммерческие сделки
(часть вступает в силу с 01.01.2010)
Раздел XX
Общие правила коммерческих сделок
Статья 388. Понятие коммерческих сделок.
Коммерческие сделки - это правовые сделки коммерсанта, которые связаны с коммерческой деятельностью.
Статья 389. Коммерческая сделка, в которой одной стороной является коммерсант.
Если сделка является коммерческой сделкой только для одного из участников сделки, правила этого закона о коммерческих сделках настолько применяются также к остальным участникам сделки, насколько в нормативных актах в области защиты прав потребителей или в других законах не установлено иначе.
Статья 390. Допущение коммерческой сделки.
(1) Сделка индивидуального коммерсанта в случае сомнений считается коммерческой сделкой. Отношением сделки к коммерческой деятельности в понимании этой статьи считается проводка в бухгалтерии, отчисление предналога, использование благ, полученных в результате сделки, в коммерческой деятельности и т.д.
(2) Подписанный индивидуальным коммерсантом долговой акт считается подписанным в связи с осуществляемой им коммерческой деятельностью, насколько из этого акта не вытекает обратное.
Статья 391. Коммерческие обычаи.
Трактуя выражение воли коммерсанта, а также значение и последствия поступка, во взаимных правовых отношениях коммерсантов учитываются обычаи, существующие в коммерческом обороте в соответствующей отрасли.
Статья 392. Молчание коммерсанта.
(1) Если коммерсанту (коммерческому агенту, маклеру, коммисионеру, экспедитору и т.д.), который заключает сделки в пользу других лиц или подготавливает их заключение, предложение о заключении этой сделки или подготовке заключения этой сделки высказывает лицо, с которым у него отношения коммерческих сделок, обязанность коммерсанта - по возможности в короткий срок ответить на это предложение.
(2) Также в случае, если коммерсант отклоняет предложение о заключении сделки или подготовке заключения, он обязан за счет лица, которое высказало это предложение, обеспечить временное хранение такой движимой вещи, которая отправлена вместе с предложением, насколько это не связано с несоизмеримыми расходами, и насколько коммерсанту обеспечивается покрытие расходов на хранение движимой вещи.
Статья 393. Обязанность заботливости коммерсанта.
(1) В отношениях коммерческих сделок обязанность коммерсанта - поступать с заботливостью серьезного и порядочного коммерсанта.
(2) Условие первой части этой статьи не ограничивает применение таких правил закона, в которых регламентирована ответственность должника за злой умысел, грубую невнимательность или недостаток такой заботливости, которую он соблюдал бы в своих собственных делах.
Статья 394. Солидарная ответственность.
Если несколько коммерсантов совместно берутся выполнить делимое обязательство, в случае сомнений они за это обязательство отвечают солидарно.
Статья 395. Вознаграждение и расчет процентов.
(1) Коммерсант, который в пользу другого лица заключает сделки или подготавливает их заключение, или предоставляет услуги, имеет право требовать вознаграждение также в таком случае, если оно не было установлено. Размер вознаграждения устанавливается в соответствии с величиной вознаграждения, которое обычно выплачивают в соответствующей среде.
(2) За ссуды, предоплаты, расходы и другие платежи коммерсант, который упомянут в первой части этой статьи, имеет право начислять законные проценты, считая со дня совершения соответствующего платежа.
Статья 396. Срок исполнения.
Исполнения обязательства в коммерческих сделках можно требовать и обязательства можно выполнять только в обычное рабочее время коммерсанта, если только из обстоятельств дела не вытекает иначе.
Статья 397. Вещь среднего блага.
Если предметом обязательства коммерсанта является такая движимая вещь, которую характеризует сорт и количество, для выполнения обязательства отдаются вещи среднего блага, если только участники сделки не договорились иначе. Под вещью среднего блага понимают вещь, которая таковой признана в коммерческом правовом обороте места выполнения обязательства.
Статья 398. Измерительные единицы и валюта.
В случае сомнений считается, что участники коммерческой сделки договорились о таких измерительных единицах длины, площади, объема, массы и других измерительных единицах, а также о валюте, которая существует в месте выполнения соответствующего обязательства.
Статья 399. Право задержания.
(1) Коммерсант имеет право задержать имеющиеся в его владении движимые вещи и ценные бумаги, принадлежащие другому коммерсанту, которые в соответствии с волей другого коммерсанта на основе коммерческих сделок попали во владение задержавшего, и не выдавать эти вещи и ценные бумаги так долго, пока не удовлетворено такое денежное требование задержавшего в отношении другого коммерсанта, которое вытекает из заключенной ими коммерческой сделки. Для того, чтобы достигнуть удовлетворения этого требования, коммерсант может задержать также такие предметы, которые он получил в собственность от второго коммерсанта или от третьего лица, но в пользу второго коммерсанта, и которые задержавший обязан передать в собственность второго коммерсанта.
(2) Право задержания можно использовать только в том случае, если обязательство второго коммерсанта уже выполняется и не ограничено ни условием, ни сроком.
(3) Право задержания не имеет силы в отношении третьего лица, которое на задержанный предмет получило право коммерческого залога. В этом случае соответственно применяются правила статьи 40 Закона о коммерческом залоге. Также право задержания не имеет силы в отношении третьего лица, которое до использования права задержания в правовом порядке получило какое - либо другое вещное право на задержанный предмет.
(4) Коммерсант не имеет право задерживать предметы, которыми он обязан распоряжаться определенным способом на основе обязательства, которое коммерсант взял на себя в отношении второго коммерсанта.
(5) Другой коммерсант может устранить использование права задержания, отдавая задержавшему достаточное обеспечение. Таким обеспечением не может быть поручительство третьего лица, за исключением случая, когда задержавший согласен получить это обеспечение. На вещи, которые получены в качестве обеспечения, задержавший получает залоговое право в соответствии с правилами закона об учреждении залогового права.
Статья 400. Право задержавшего удовлетворять требование.
(1) Задержавший имеет право удовлетворять свое требование в отношении второго коммерсанта, продавая задержанные предметы на аукционе при посредничестве суда, если только они не договорились определенно, что задержавший имеет право продать задержанные предметы по свободной цене. Для удовлетворения требования задержавшего соответственно применяются правила Гражданского закона о праве ручного залога.
(2) В отношении других лиц, которые не упомянуты в третьей части статьи 399 этого закона, и в пользу которых задержанные предметы были арестованы после использования права задержания, задержавший имеет право первой руки на удовлетворение своего требования при продаже задержанных предметов.
Статья 401. Добросовестное получение движимых вещей в собственность.
(1) Также в случае, если коммерсант на основе коммерческой сделки отчуждает ему не принадлежащую вещь в пользу другого лица, приобретатель получает право собственности на эту вещь, за исключением случая, когда он на момент передачи не был добросовестным. Приобретатель не является добросовестным, если ему известно, что вещь не принадлежит отчуждателю или отчуждатель не имеет право распоряжаться этой вещью, или также приобретателю это не известно вследствие его грубой невнимательности.
(2) Если отчужденная вещь отягощена правами третьих лиц, эти права завершаются вместе с переходом права собственности к добросовестному приобретателю, за исключением случая, когда он в момент передачи знал об упомянутых правах или также не знал о них вследствие его грубой невнимательности.
(3) Правила этой статьи не относятся к полученным преступным путем, потерянным или таким вещам, на которые против воли собственника владение вещью прекратилось, за исключением денег, ценных бумаг на предъявителя, а также вещи, которые продаются на аукционе при посредничестве суда.
Статья 402. Законное право ручного залога.
(1) К законному праву ручного залога коммерсанта соответственно применяются правила Гражданского закона о праве ручного залога, насколько в этой статье не установлено иначе.
(2) Залогополучатель, требование которого должник не удовлетворил в установленное время, имеет право, предварительно об этом сообщив должнику, за счет должника продать предмет законного права ручного залога на добровольных публичных торгах при посредничестве присяжного судебного исполнителя, соблюдая правила Гражданского закона о продаже на торгах. К объявлению торгов и порядку проведения торгов применяются соответствующие правила Гражданского закона о торгах движимого имущества.
(3) Предмет законного права ручного залога продается по наиболее высокой цене, которая возможна во время продажи и не задерживает проведение торгов.
(4) Залогополучатель несет ответственность перед должником за продажу предмета законного права ручного залога как уполномоченное лицо, и он обязан возместить должнику все убытки, которые залогополучатель мог устранить, соблюдая заботливость серьезного и порядочного коммерсанта.
Статья 403. Коносамент, накладная на груз и складочное свидетельство как ордерные ценные бумаги.
(1) Коносамент, накладная на груз и складочное свидетельство можно передавать дальше индоссаментом, если это в соответствующем документе непосредственно указано (далее в рамках этого раздела - ордерная ценная бумага).
(2) Индоссамент переносит индоссатору все права, которые вытекают из индоссированного ордера.
(3) Должник может выдвигать против легитимированного держателя ордерной ценной бумаги только такие возражения, которые относятся к нахождению в силе высказывания воли должника, включенного в ордерную ценную бумагу, и вытекают из содержания ордерной ценной бумаги, или также которые должник имеет против легитимированного держателя собственной ордерной ценной бумаги.
(4) Должник обязан выполнить свое обязательство, только при получении ордерной ценной бумаги с квитанцией легитимированного держателя ордерной ценной бумаги о выполнении. Если обязательство выполнено частично, об этом делается соответствующая отметка на ордерной ценной бумаге и должнику выдается квитанция о частичном выполнении.
Статья 404. Форма индоссамента и бланко индоссамент.
(1) Индоссамент пишется на ордерной ценной бумаге или приложенных к ней листах. Индоссамент подписывает индоссант.
(2) На индоссаменте можно не указывать индоссатора, и индоссамент может выражаться только в подписи индоссанта (бланко индоссамент). В противном случае индоссамент для того, чтобы он находился в силе, пишется на обратной стороне ордерной ценной бумаге или на приложенных страницах.
(3) Если сделан бланко индоссамент, держатель ордерной ценной бумаги может:
1) заполнить индоссамент на свое имя или имя другого лица;
2) индоссировать ордерную ценную бумагу далее бланко индоссаментом или на имя какого - либо другого лица;
3) передавать ордерную ценную бумагу далее, не заполняя бланко индоссамент и не делая новый индоссамент.
Статья 405. Легитимация держателя ордерной ценной бумаги.
(1) Лицо, в руки которого попала ордерная ценная бумага, признается ее легитимированным держателем, насколько оно доказывает свои права непрерывной строкой индоссаментов, к тому же также в случае, если последний является бланко индоссаментом. В этом отношении вычеркнутые индоссаменты считаются не записанными. Если за бланко индоссаментом следует какой - либо другой индоссамент, принимается, что лицо, подписывающее этот последний индоссамент, получило ордерную ценную бумагу на основе бланко индоссамента.
(2) Если ордерная ценная бумага у его прежнего держателя была потеряна, новый держатель, который свои права доказал в соответствии с правилами первой части этой статьи, обязан отдать ордерную ценную бумагу только в таком случае, если он ее получил злонамеренно или также допустив грубую невнимательность.
(3) Должник обязан проверить, является ли непрерывной строка записанных индоссаментов в ордерной ценной бумаге, но он не обязан проверять подлинность подписи индоссантов.
Статья 406. Срок давности.
Втекающие из коммерческой сделки требования истекают в течение трех лет, если в законе не установлен другой срок давности.
Раздел XXI
Особые правила для отдельных видов коммерческих сделок
Часть 1
Договор коммерческой купли
Статья 407. Понятие договора коммерческой купли.
(1) Договор коммерческой купли (далее в рамках этой части - договор купли) - это такой договор, которым продавец обязуется продать и покупатель обязуется купить товар и оплатить установленную плату. Товар в понимании этого раздела - это предусмотренная для продажи движимая вещь, которая не изъята из частно - правового оборота.
(2) Правила этой части применяются также к покупке ценных бумаг.
Статья 408. Просрочка покупателя.
(1) Если покупатель, допустив просрочку, не принимает товар, продавец имеет право за счет покупателя и за соразмерную оплату риска передать товар на хранение на публичный склад или в другое безопасное место, об этом незамедлительно сообщив покупателю.
(2) Если покупатель допускает просрочку, продавец имеет право, предварительно известив об этом покупателя, за счет покупателя продать товар на добровольных публичных торгах при посредничестве присяжного судебного исполнителя, соблюдая правила Гражданского закона о продаже на торгах. К извещению о торгах и порядку проведения аукциона применяются соответствующие правила Закона о гражданском процессе о торгах движимого имущества. Товар, который быстро портится или подвержен другому риску, продавец имеет право продавать по свободной цене без проведения аукциона, предварительно об этом не извещая покупателя. Если товар продан по более низкой цене, чем установлено в договоре купли, покупатель обязан заплатить продавцу разницу между установленной ценой и ценой продажи товара.
(3) Если товар продан на добровольных публичных торгах при посредничестве присяжного судебного исполнителя, продавец обязан в разумный срок до начала торгов сообщить покупателю о времени и месте проведения торгов, к тому же покупатель имеет право принимать участие в торгах. Продавец обязан незамедлительно сообщить покупателю о продаже. Если продавец не выполнил упомянутую обязанность, он отвечает за нанесенные покупателю убытки.
(4) Правила этой статьи не ограничивают права продавца, которые в соответствии с Гражданским законом он может использовать, если покупатель допускает задержку.
Статья 409. Покупка со спецификацией.
(1) Если в соответствии с договором купли покупатель имеет право ближе устанавливать форму, размер, качество, сорт товара или другие признаки товара, покупатель обязан их установить в установленный срок или по возможности в короткий срок после получения запроса продавца.
(2) Если покупатель допускает задержку в определении признаков товара, продавец имеет право вместо покупателя устанавливать упомянутые признаки или в одностороннем порядке отказаться от договора, или требовать возмещения за убытки, которые у него возникли вследствие задержки покупателя.
(3) Если продавец вместо покупателя сам устанавливает признаки товара, он обязан сообщить покупателю об этой спецификации и установить разумный срок, в течение которого покупатель может установить другую спецификацию. Если в течение упомянутого срока покупатель не сообщил продавцу другую спецификацию, для покупателя является обязательной установленная продавцом спецификация.
Статья 410. Срочная покупка.
(1) Срочная покупка - это такой договор купли, которым не менее, чем одна из сторон обязуется точно выполнить свое обязательство в установленный день или в установленный период времени, и в соответствии с определенно выраженной волей сторон установленный срок выполнения является существенной составной частью этого договора.
(2) Если упомянутая в первой части этой статьи сторона не выполнила свое обязательство в установленный день или период времени, вторая сторона имеет право в одностороннем порядке отказаться от договора или требовать возмещения за убытки, которые возникли вследствие задержки должника в связи с невыполнением договора. Вторая сторона может требовать от должника выполнения обязательства только в том случае, если он незамедлительно после истечения срока сообщает должнику о своем желании, чтобы обязательство было бы выполнено.
(3) Если покупатель требует возмещения за убытки, которые у него возникли вследствие невыполнения обязательства продавцом, и товар имеет рыночную цену, размер возмещения убытков устанавливается в соответствии с разницей между установленной ценой купли и рыночной ценой этого товара, существующей во время и в месте выполнения обязательства, если стороны не договорились иначе.
Статья 411. Обязанность покупателя проверить товар и сообщить о его дефектах.
(1) Покупатель обязан по возможности в короткий срок после получения товара его проверить. Констатируя недостатки товара, покупатель обязан незамедлительно сообщить продавцу об этих недостатках, указав их вид и размер.
(2) Если покупатель в соответствии с правилами первой части этой статьи не сообщает продавцу о дефектах полученного товара, считается, что покупатель принял товар, и он теряет право, которое предусмотрено в статье 1620 Гражданского закона, требовать отмены договора купли или снижения цены товара, за исключением случая, когда товар имеет скрытые дефекты, которые при проверке товара не было возможности констатировать.
(3) Если скрытые дефекты товара констатируются позднее, покупатель обязан незамедлительно после их констатации сообщить продавцу об этих дефектах. Если покупатель не сообщил продавцу о недостатках полученного товара, считается, что покупатель принял товар с этими скрытыми дефектами.
(4) Правила этой статьи не применяются, если продавец злонамеренно умолчал или скрыл недостатки товара или также определенно утверждал, что товар имеет известные свойства.
(5) Правила этой статьи применяются, если покупатель и продавец являются коммерсантами.
Статья 412. Временное хранение товара.
(1) Если покупатель сообщил продавцу о таких недостатках товара, который покупателю доставлен из другого места, покупатель обязан позаботиться о временном хранении товара.
(2) Товар, который быстро портится или подвержен другому риску или хранение которого связано с несоизмеримыми расходами, покупатель имеет право продать, соблюдая правила второй и третьей части статьи 408 этого закона.
(3) Правила этой статьи применяются, если покупатель и продавец являются коммерсантами.
Статья 413. Масса упаковки товара.
(1) Если стоимость покупки устанавливается в соответствии с массой товара, масса упаковки товара не учитывается, если только из договора или коммерческих обычаев такого места, в котором продавец обязан выполнить свое обязательство, не вытекает иначе.
(2) В рамках этого закона под понятием «упаковка» понимают также контейнеры, которые используются для сухопутных, водных или воздушных перевозок.
Статья 414. Применение правил договора купли к договору мены, поставки и подряда.
(1) Правила этой части соответственно применяются также к такому договору мены и поставки (статья 2092 и статья 2109 Гражданского закона), предметом которого является товар.
(2) Правила этой части применяются к договору подряда на изготовление движимой вещи из материала, поставленного подрядчиком (первая часть статьи 2214 Гражданского закона).
Часть 2.
Договор коммерческой комиссии
Статья 415. Понятие договора коммерческой комиссии и комиссионный агент.
(1) Договор коммерческой комиссии - это такой договор, которым коммерсант (комиссионер) обязуется от своего имени, но за счет другого лица купить или продать товар или ценные бумаги или также заключать сделки других видов с третьими лицами, а комитент обязуется оплатить установленную провизию.
(2) Комиссионный агент - это такой комиссионер, который обязуется от своего имени, но за счет комитента постоянно заключать сделки с третьими лицами. К взаимным отношениям комиссионного агента и комитента соответственно применяются правила статей 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54., 55., 56., 57., 58., 59., 60. и 61.этого закона.
Статья 416. Обязанности комиссионера.
(1) Комиссионер обязан выполнять комиссию с заботливостью серьезного и порядочного коммерсанта. Комиссионер особенно обязан соблюдать интересы комитента и его указания.
(2) Комиссионер передает комитенту все необходимые сведения и документы. Комиссионер особенно обязан незамедлительно сообщать комитенту о выполнении комиссии.
(3) Комиссионер обязан предоставлять комитенту расчет за каждую заключенную сделку, а также передавать комитенту то, что комиссионер получил, выполняя свои обязанности.
(4) Комиссионер несет ответственность перед комитентом за выполнение сделки, если он одновременно с извещением о выполнении комиссии не указал комитенту третье лицо, с которым была заключена эта сделка.
Сделка 417. Указания комитента.
(1) Если комиссионер не действует в соответствии с указаниями комитента, он несет ответственность за нанесенные комитенту убытки, к тому же комитент не обязан признавать соответствующую сделку заключенной за его счет.
(2) Комиссионер имеет право отказаться от указаний комитента только в том случае, если у него есть основание принять, что в соответствующем случае, зная обстоятельства дела, также поступил бы сам комитент. В этом случае комиссионер обязан незамедлительно сообщить комитенту о своем отказе и ожидать решение комитента, если только не существует риск промедления.
Статья 418. Пределы цены.
(1) Если комиссионер, заключив сделку с третьим лицом, нарушает установленные комитентом ценовые пределы, и комитент не желает признавать, что соответствующая сделка заключена за его счет, комитент обязан незамедлительно, как только он получил сообщение о выполнении комиссии, об этом известить комиссионера. В противном случае считается, что комитент согласился с отступлением от ценового предела, которое допустил комиссионер.
(2) Если комиссионер одновременно с сообщением о выполнении комиссии предлагает покрыть разницу между установленной комитентом ценой и установленной в сделке с третьим лицом ценой, комитент не имеет право отказаться признавать, что сделка была заключена за его счет.
Статья 419. Более выгодные условия.
(1) Если комиссионер заключает сделку на более выгодных условиях, чем это установил комитент, благо, которое получено от заключения этой сделки, полагается комитенту.
(2) Более выгодным условием особенно считается цена продажи, которая превышает более низкий ценовой предел, который установил комитент, а также цена закупки, которая не достигает более высокий ценовой предел, установленный комитентом.
Статья 420. Товар с дефектами или поврежденный товар.
(1) Если товар, который доставлен комиссионеру и направляется дальше, имеет внешние дефекты или повреждения, комиссионер обязан использовать свои права в отношении перевозчика, экспедитора, хранителя или продавца (в случае закупочной комиссии), заботиться о доказательствах, которые подтверждают состояние товара, а также незамедлительно об этом сообщать комитенту. Если комиссионер не выполняет упомянутые обязанности, он несет ответственность за убытки, которые возникли у комитента.
(2) Если товар быстро портится или также позднее в нем происходят или могут произойти изменения, которые могут вызвать снижение стоимости товара, и не хватает времени на получение указаний комитента о дальнейшем действии с товаром или также комитент задерживает выдачу указаний, комиссионер имеет право за счет комитента продать товар, соблюдая правила второй и третьей части статьи 408 этого закона.
Статья 421. Передача товара на хранение или на продажу.
Если комитент не распоряжается закупленным или продаваемым товаром, который находится на хранении комиссионера, несмотря на то, что в соответствии с обстоятельствами дела обязан это делать, комиссионер имеет право в соответствии с правилами статьи 408 этого закона передать товар на хранение другому лицу или продать его.
Статья 422. Ответственность комиссионера за товар.
(1) Комиссионер несет ответственность за повреждения товара, который находится на его хранении, его порчу или уничтожение, которое он мог устранить, соблюдая заботливость серьезного и порядочного коммерсанта.
(2) О том, что товар не был застрахован, комиссионер несет ответственность только в таком случае, если комитент давал указание комиссионеру застраховать товар.
Статья 423. Обязанность проверить товар и временное хранение товара.
(1) Если комиссионеру доверено произвести закупочную комиссию и, если комиссионер и комитент являются коммерсантами, к обязанности комитента проверить товар и сообщить комиссионеру о констатированных им дефектах товара, а также к обязанности хранить товар и праву его продать относятся правила статьи 411 и статьи 412 этого закона.
(2) Также в случае, если комитент своевременно не сообщил комиссионеру о дефектах товара, комитент имеет право требовать, чтобы комиссионер ему передал свои требования в отношении третьего лица, у которого он купил товар за счет комитента.
Статья 424. Требования, которые вытекают из комиссионной сделки.
(1) Требования, которые вытекают из сделки, которую комиссионер заключил за счет комитента (в том числе требования об отмене договора купли или снижении цены товара), комитент имеет право направить против должника только после того, когда комиссионер эти требования передал комитенту.
(2) В отношениях между комитентам и комиссионером или его кредиторами требования, которые упомянуты в первой части этой статьи, считаются требованиями комитента также в том случае, если они еще не переданы комитенту.
Статья 425. Предоплата и оплата наложенным платежом.
(1) Если комиссионер без согласия комитента в пользу третьего лица производит предоплату или договаривается об оплате наложенным платежом, риск за такое действие ложится на комиссионера.
(2) Если комиссионер без согласия комитента продает третьему лицу товар или ценные бумаги оплатой наложенным платежом, комиссионер обязан незамедлительно заплатить комитенту всю стоимость покупки вместо третьего лица.
Статья 426. Право комиссионера на провизию и возмещение расходов.
(1) Комиссионер имеет право на установленную провизию, как только и насколько третье лицо выполнило заключенную с комиссионером сделку. Комиссионер имеет право на провизию также в таком случае, если сделка не выполнена по вине комитента.
(2) Комитент обязан возместить комиссионеру расходы, которые в соответствии с обстоятельствами были необходимы для выполнения комиссии. Эти расходы включают в себя также вознаграждение за использование складских помещений комиссионером или других приемлемых для хранения мест и транспортных средств.
Статья 427. Право комиссионера на делькредер
(1) Комиссионер, который поручается за выполнение обязательства третьего лица, имеет право на особое вознаграждение (делькредер).
(2) При наступлении срока или условия выполнения обязательства третьего лица, комиссионер, который поручился за выполнение обязательства третьего лица, несет ответственность перед комитентом за выполнение соответствующего обязательства непосредственно, и комиссионер не имеет права требовать, чтобы комитент со своим требованием сначала обращался к третьему лицу.
Статья 428. Законное право ручного залога комиссионера.
На имеющийся во владении комиссионера комиссионный товар он имеет законное право ручного залога, которое обеспечивает требования комиссионера в отношении комитента об оплате провизии делькредера, а также о возмещении расходов, которые необходимы для выполнения комиссии.
Статья 429. Право комиссионера получить удовлетворение от требований.
Комиссионер имеет право первой руки по сравнению с комитентом и его кредиторами на удовлетворение требований, для которых наступил срок или условие выполнения требования, которое вытекает из сделки комиссии. В этом отношении комиссионер имеет право требования, которые вытекают из сделки комиссии, отказаться передавать в пользу комитента, получать и удерживать исполнение, которое дано на основании этих требований, поручать эти требования для зачета, а также передавать их другому лицу.
Часть 3.
Договор экспедиции
Статья 430. Понятие договора экспедиции.
Договор экспедиции - это такой договор, которым коммерсант, который предоставляет услуги грузовой экспедиции (экспедитор), обязуется, используя транспортные услуги перевозчика, за счет отправителя организовать доставку груза его получателю, а отправитель обязуется оплатить установленное вознаграждение.
Статья 431. Права и обязанности экспедитора.
(1) Экспедитор, предоставляя услуги грузовой экспедиции, если стороны не договорились иначе, имеет право:
1) определять вид транспорта и путь перевозки груза;
2) выбирать лица, которые груз доставляют получателю, заключать необходимый договор на перевозку, хранение и экспедицию, предоставлять упомянутым лицам информацию и давать указания, производить соответствующие платежи.
(2) Если стороны не договорились о сроке доставки груза, экспедитор обязан обеспечить доставку груза получателю в разумный срок.
(3) Предоставляя услуги грузовой экспедиции, экспедитор обязан запросить акты, если при перевозке груза были констатированы нарушения, по заданию отправителя или получателя принимать участие в составлении актов, а также, обеспечивая права отправителя, от его имени своевременно подавать претензии и требования.
(4) Экспедитор производит также другие установленные обязанности, которые связаны с организацией доставки груза, в том числе застраховывает, упаковывает, маркирует и растамаживает груз. Экспедитор обязан заключить с третьими лицами необходимые для выполнения упомянутых обязанностей договора только в том случае, если эта обязанность вытекает из договора экспедиции.
(5) Договора с третьими лицами, которые необходимы для организации доставки груза, экспедитор заключает от своего имени или также от имени отправителя, если экспедитор уполномочен на это.
(6) Если экспедитор действует как представитель отправителя, экспедитор не имеет право начислять отправителю большую плату за перевозку груза, чем он установил с перевозчиком.
Статья 432. Упаковка, маркировка груза, сопроводительные документы на груз и обязанность предоставления информации о грузе.
(1) Отправитель обязан, насколько это необходимо, упаковывать и маркировать передаваемый для экспедиции груз, подавать экспедитору сопроводительные документы на груз, а также предоставлять ему всю информацию, которая необходима для того, чтобы экспедитор мог бы выполнить свои обязанности, также информацию о грузе, который перевозится и хранится в соответствии со специальными правилами, и для которого необходимо специальное оснащение или обслуживание. Если для экспедиции передан опасный груз, который в процессе перевозки или хранения вследствие своих свойств может вызвать взрыв, пожар или создать другой ущерб, угрожать жизни, здоровью, имуществу людей или среде, отправитель обязан в письменном виде информировать экспедитора о виде опасности груза и необходимых мероприятиях по безопасности.
(2) Заказ на доставку опасного груза или товара, который облагается акцизным налогом, оформляется у экспедитора в письменном виде.
(3) Отправитель, также в том случае, если он не виноват, несет ответственность перед экспедиторам за убытки и расходы, которые возникли по следующим причинам:
1) груз не был упакован или маркирован должным образом;
2) экспедитор не был проинформирован об опасности груза;
3) отправитель не подал все сопроводительные документы на груз, которые упомянуты в первой части этой статьи, или не предоставил необходимую информацию, или также информация была неполной, неточной или неправильной.
(4) Если убытки или расходы, которые упомянуты в третьей части этой статьи, возникли также вследствие действия экспедитора, отправитель обязан возместить эти убытки или расходы. Размер выплачиваемого возмещения зависит от того, насколько причиной возникновения этих убытков или расходов было действие отправителя или экспедитора.
(5) Если отправитель является потребителем, он в соответствии с правилами третьей и четвертой части этой статьи несет ответственность перед экспедитором за убытки и расходы, насколько они возникли по вине отправителя.
Статья 433. Погрузка и разгрузка груза.
За погрузку груза в начальном пункте несет ответственность отправитель, а за разгрузку в конечном пункте - получатель, если в договоре экспедиции не установлено иначе.
Статья 434. Груз с дефектами или поврежденный груз.
(1) Если груз, который экспедитор получил от третьего лица, и который доставляется получателю, имеет внешние дефекты или повреждения, экспедитор обязан, обеспечивая права отправителя, незамедлительно сообщить третьему лицу об этих дефектах или повреждениях, позаботиться о доказательствах, которые подтверждают состояние груза, а также незамедлительно сообщить об этом отправителя. Если экспедитор не выполняет упомянутые обязанности, он несет ответственность за убытки, которые возникли у отправителя.
(2) Если груз быстро портится или также позднее в нем происходят или могут произойти изменения, которые могут вызвать снижение стоимости груза, и недостаточно времени на получение указаний отправителя о дальнейших действиях в отношении груза или также отправитель медлит дать указания, экспедитор имеет право за счет отправителя продать груз, соблюдая правила второй и третьей части статьи 408 этого закона.
Статья 435. Оплата вознаграждения.
(1) Отправитель обязан оплатить экспедитору установленное вознаграждение, как только экспедитор выполнил услугу грузовой экспедиции, если в договоре не установлено иначе.
(2) Если согласно договоренности отправителя и экспедитора вознаграждение за предоставление услуг грузовой экспедиции вносится от получателя или другого лица, но это лицо не производит упомянутый платеж, за оплату вознаграждения несет ответственность отправитель.
Статья 436. Требования отправителя.
(1) Требования, которые вытекают из договора, который от своего имени заключил экспедитор за счет отправителя, отправитель имеет право направить против должника после того, когда экспедитор эти требования передал отправителю.
(2) В отношениях между отправителем и экспедитором или его кредиторами требования, которые упомянуты в первой части этой статьи, считаются требованиями отправителя также в таком случае, если они еще не были переданы отправителю.
Статья 437. Ответственность экспедитора.
(1) Экспедитор несет ответственность за невыполнение обязательств третьими лицами, которые были привлечены к выполнению договора экспедиции, если он действует от своего имени или, если существует одно из следующих условий:
1) экспедитор прямо или косвенно взял на себя ответственность перевозчика;
2) экспедитор устанавливал плату за перевозку;
3) экспедитор от своего имени издает транспортный документ;
4) экспедитор организует перевозку, используя автотранспорт.
(2) Экспедитор не несет ответственность за невыполнение обязательств третьими лицами, которые были привлечены к выполнению договора экспедиции, если он действует от имени отправителя и доказал, что тщательно и должным образом выбрал эти лица.
Статья 438. Страхование груза.
Экспедитор обязан за счет отправителя застраховать переданный для экспедиции груз, если этого требует отправитель или они об этом договорились в договоре экспедиции.
Статья 439. Обязанность отправителя возмещать расходы экспедитора.
Отправитель обязан возмещать экспедитору расходы, которые в соответствии с обстоятельствами были необходимы для выполнения обязанностей экспедитора, также расходы, которые связаны с:
1) увеличением таможенных или других платежей или изменением валютного курса;
2) простоем, который возник по независимым от экспедитора причинам;
3) сопроводительными документами на груз, которые были поданы и оформлены отправителем не полностью, неточно или неправильно.
Статья 440. Передача груза на хранение.
Если получатель груза, допустив задержку, не принимает доставленный груз или груз во время перевозки груза задержался по независимым от экспедитора причинам, экспедитор имеет право за счет отправителя и на его риск передать груз на хранение на публичный склад или в другое безопасное место, незамедлительно об этом сообщив отправителю и страховщику перевозки, если страхование производил экспедитор.
Статья 441. Ответственность экспедитора за не сохранение груза или за задержку доставки груза.
(1) Экспедитор несет ответственность за повреждения находящего под его присмотром груза, его порчу, недостачу, уничтожение, потерю или задержку доставки груза, которую от мог бы устранить при соблюдении заботливости серьезного и порядочного коммерсанта.
(2) Экспедитор не несет ответственность за не сохранение груза (повреждения, порчу, недостачу, уничтожение или потерю), если он доказал, что груз не был сохранен:
1) потому, что он перевозился в открытом транспортном средстве согласно договоренности экспедитора и отправителя или по требованию отправителя;
2) вследствие повреждения его упаковки, если груз упаковывал отправитель, или потому, что отправитель использовал упаковку, которая не соответствует особенностям груза или стандартам;
3) при его погрузке или разгрузке, если погрузку или разгрузку производил отправитель или получатель;
4) вследствие его особенных естественных свойств, которые особенно легко могут вызвать повреждения, порчу, недостачу или уничтожение груза, если об этих свойствах отправитель перед передачей груза для экспедиции не проинформировал экспедитора;
5) вследствие его неправильной маркировки, если груз маркировал отправитель, или потому, что отправитель в сопроводительных документах на груз не указал особенные свойства груза, из - за которых необходимо соблюдать специальные правила безопасности или совершать соответствующие мероприятия для того, чтобы обеспечить сохранность груза во время перевозки или хранения.
(3) Экспедитор, возмещая убытки за не сохранение груза, отдает также заплаченное ему вознаграждение за предоставление экспедиционных услуг и возмещает другие платежи, которые связаны с перевозкой груза, пропорционально размеру несохраненного груза, а также расходы, которые связаны с установлением размера возмещения убытков в соответствии с правилами статьи 443 этого закона.
(4) За другие убытки экспедитор несет ответственность только в том случае, если он не выполнил свои обязанности в соответствии с правилами статьи 143 этого закона.
(5) Если убытки возникли также вследствие действия отправителя или из - за особых недостатков переданного для экспедиции груза, экспедитор обязан возместить убытки. Размер выплачиваемого возмещения зависит от того, насколько причиной возникновения убытков было действие отправителя или экспедитора или дефекты переданного для экспедиции груза.
Статья 442. Возмещение стоимости груза.
(1) Если экспедитор обязан возместить убытки, которые возникли вследствие повреждений или порчи груза, возмещение убытков устанавливается в таком размере, на который снизилась стоимость груза, а вследствие недостачи, уничтожения или потери груза - в соответствии со стоимостью недостающего, уничтоженного или потерянного груза.
(2) Стоимость груза устанавливается в соответствии с его рыночной ценой или также в соответствии с обычной стоимостью вещей такого же самого сорта и качества на месте и во время передачи груза. Если груз передан для экспедиции с заявленной стоимостью, размер возмещения убытков устанавливается в соответствии с этой стоимостью, если экспедитор не доказал, что стоимость переданного для экспедиции груза была меньшей.
Статья 443. Пределы размера возмещения убытков.
(1) Если экспедитор обязан возмещать убытки, которые возникли вследствие повреждений, порчи, недостачи, уничтожения или потери груза, размер возмещения убытков не может превышать сумму, которая соответствует денежным расчетным единицам 8,33, установленным Международным Валютным Фондом за каждый:
1) килограмм массы брутто груза, если поврежден или потерян весь груз;
2) килограмм массы брутто части поврежденного или потерянного груза, если повреждена или потеряна часть груза.
(2) Сумма, которая упомянута в первой части этой статьи, пересчитывается в латы, выражая стоимость лата в соответствии с денежной расчетной единицей Международного валютного Фонда в тот день, когда груз был передан на экспедицию, или в день, о котором договорились отправитель и экспедитор. Стоимость лата в соответствии с денежной расчетной единицей Международного валютного Фонда рассчитывается в соответствии с методом, который Международный Валютный Фонд в соответствующий день применял к своим операциям и сделкам.
(3) Ограничение возмещения убытков, которое предусмотрено в первой части этой статьи, не применяется, если экспедитор или лицо, которое упомянуто в статье 444 этого закона, нанося убытки, поступало злонамеренно или допустило грубую невнимательность.
Статья 444. Ответственность экспедитора за другие лица.
За противоправное действие, которое в своей работе допустили работники экспедитора или другие лица, которые работают на его предприятии, экспедитор несет ответственность также, как за свое действие.
Статья 445. Давность требований.
(1) Требования к отношении повреждений, недостачи, порчи, уничтожения или потери переданного на экспедицию груза, а также за задержку доставки груза истекают в течение одного года. Если экспедитор действует злонамеренно или допустил грубую невнимательность, упомянутые требования истекают в течение трех лет. Все остальные требования в отношении экспедитора истекают в течение трех лет.
(2) Если переданный на экспедицию груз не сохранен вследствие его повреждений, порчи или недостачи, срок давности начинается со дня, когда груз был доставлен получателю, а вследствие уничтожения, потери или задержки доставки груза - со дня, когда груз нужно было доставить получателю.
Статья 446. Законное право ручного залога экспедитора.
(1) На груз, переданный для экспедиции или имеющийся во владении экспедитора, экспедитор имеет законное право ручного залога, которое обеспечивает требования экспедитора в отношении отправителя. Законное право ручного залога относится также к сопроводительным документам на груз.
(2) Если экспедитор привлек субэкспедитора для выполнения установленной в договоре экспедиции обязанности о предоставлении услуг грузовой экспедиции, требования экспедитора и законное право ручного залога, которое предусмотрено в первой части этой статьи, переходят к субэкспедитору, как только он удовлетворит требования экспедитора, которые вытекают из договора экспедиции.
Часть 4.
Договор коммерческого хранения
Статья 447. Понятие договора коммерческого хранения.
Договор коммерческого хранения (далее в рамках этой части - договор хранения) - это такой договор, которым коммерсант, который занимается хранением движимых вещей (хранитель), обязуется в пользу лицо, передающего на хранение, разместить на складе или в другом приемлемом для хранения месте и хранить в сохранности переданную вещь, а лицо, передающее на хранение, обязуется заплатить установленное вознаграждение.
Статья 448. Упаковка, маркировка, сопроводительные документы на вещь и обязанность предоставлять информацию о вещи.
(1) Лицо, передающее на хранение, обязано, насколько это возможно, упаковать и маркировать передаваемую на хранение вещь, предоставить хранителю сопроводительные документы, а также предоставить ему всю информацию, которая необходима, чтобы хранитель мог бы выполнить свои обязанности. Если на хранение передана опасная вещь, которая вследствие своих свойств при определенных обстоятельствах может вызвать взрыв, пожар или создать другой ущерб, угрожать жизни, здоровью и имуществу людей или среде, обязанность лица, передающего на хранение, - в письменном виде проинформировать хранителя о виде опасности вещи и необходимых мероприятиях по безопасности.
(2) Если лицо, передающее на хранение, является потребителем, хранитель обязан, насколько это возможно, упаковать и маркировать переданную на хранение вещь. Лицо, передающее на хранение, обязано проинформировать хранителя об опасности вещи.
(3) Лицо, передающее на хранение, также в случае, если оно не виновато, несет ответственность перед хранителем за убытки и расходы, которые возникли вследствие следующих причин:
1) вещь не была упакована или маркирована должным образом;
2) хранитель не был проинформирован об опасности вещи;
3) лицо, передающее на хранение, не подало все необходимые сопроводительные документы, которые упомянуты в первой части этой статьи, или не предоставил необходимую информацию, или также эта информация не была полной, точной или правильной.
(4) Если убытки или расходы, которые упомянуты в третьей части этой статьи, возникли также вследствие действия хранителя, обязанность лица, передающего на хранение, - возместить убытки или расходы. Размер выплачиваемого возмещения зависит от того, насколько причиной возникновения убытков или расходов было действие лица, передающего на хранение, или хранителя.
(5) Если лицо, передающее на хранение, является потребителем, он согласно правилам третьей и четвертой части этой статьи, несет ответственность перед хранителем за убытки и расходы, насколько они возникли по вине лица, передающего на хранение.
Статья 449. Хранение заменимых вещей.
(1) Хранитель имеет право заменимые вещи, которые переданы на хранение, соединять с другими вещами такого же сорта и качества только в том случае, если соответствующие лица, передавшие на хранение, ему это определенно разрешили.
(2) Если хранитель имеет право соединять переданные на хранение заменимые вещи, их собственники получают идеальные части права совместной собственности на эти вещи, переданные на хранение, со дня, когда упомянутые вещи были размещены на складе или в другом приемлемом для хранения месте.
(3) В случае, который упомянут во второй части этой статьи, хранитель может вернуть каждому лицу, передавшему на хранение, причитающуюся ему часть без согласия остальных совместных собственников.
Статья 450. Вещь с дефектами или поврежденная вещь.
(1) Если вещь, которую хранитель получил от третьего лица и которая хранится в пользу лица, передавшего на хранение, имеет внешние дефекты или повреждения, хранитель обязан, обеспечивая права лица, передавшего на хранение, незамедлительно сообщить лицу, передавшему на хранение об этих дефектах и повреждениях, позаботиться о доказательствах, которые подтверждают состояние вещи, а также незамедлительно об этом сообщить лицу, передавшему на хранение. Если хранитель не выполняет упомянутые обязанности, он несет ответственность перед лицом, передавшим на хранение, за убытки, которые возникли у лица, передавшего на хранение.
(2) Если после приема вещи на хранение в ней произошли или могут произойти изменения, которые могут вызвать порчу или уничтожение вещи или создать убытки у хранителя, его обязанность - незамедлительно об этом сообщить лицу, передавшему на хранение, но, если издано складочное свидетельство, - последнему ему известному легитимированному держателю складочных свидетельств, а также потребовать от лица, передавшего на хранение, (держателя складочного свидетельства) указания о дальнейшем действии с этой вещью. Если хранитель соответствующей вещи не может получить упомянутые указания, хранитель имеет право за счет лица, передавшего на хранение, продать переданную на хранение вещь, соблюдая правила второй и третьей части статьи 408 этого закона, или по своему усмотрению в соответствии с тем, как поступил бы серьезный и порядочный коммерсант, произвести другие необходимые для сохранения этой вещи действия.
Статья 451. Осмотр переданной на хранение вещи и мероприятия для ее сохранения.
Хранитель обязан разрешить лицу, передавшему на хранение, в обычное время осматривать переданную на хранение вещь, брать образцы, а также разрешить производить необходимые для сохранения вещи мероприятия. Хранитель имеет право, но, если переданные на хранение заменимые вещи соединены, - обязан сам производить мероприятия, которые необходимы для сохранения вещи.
Статья 452. Давность хранения.
(1) Лицо, передавшее на хранение, может в любое время потребовать от хранителя переданную на хранение вещь.
(2) Если договор хранения заключен на неопределенное время, лицо, передавшее на хранение, имеет право расторгнуть договор хранения, предупредив предварительно за один месяц. Если лицо, передавшее на хранение, имеет важную причину, оно имеет право расторгнуть договор хранения, не соблюдая срок расторжения договора.
(3) Хранитель может потребовать, чтобы лицо, передавшее на хранение, забрало переданную на хранение вещь обратно только после завершения установленного срока, но, если договор хранения заключен на неопределенное время, - расторгнуть договор хранения за один месяц заранее до завершения установленного срока. Если хранитель издал складочное свидетельство, расторжение договора хранения и требование, чтобы лицо, передавшее на хранение, забрало переданную на хранение вещь обратно до истечения установленного срока. Если хранитель издал складочное свидетельство, расторжение договора хранения и требование, чтобы лицо, передавшее на хранение, забрало переданную на хранение вещь обратно направляет последнему известному ему легитимированному держателю складочного свидетельства.
Статья 453. Страхование переданной на хранение вещи и передача на хранение третьему лицу.
(1) Хранитель обязан за счет лица, передавшего на хранение, застраховать переданную на хранение вещь, если этого требует лицо, передавшее на хранение, или, если они об этом договорились в договоре хранения.
(2) Хранитель имеет право передавать переданную на хранение вещь дальше на хранение третьему лицу только в таком случае, если лицо, передавшее на хранение, это ему разрешило.
Статья 454. Обязанность лица, передавшего на хранение, возместить расходы хранителя.
Обязанность лица, передавшего на хранение, - возместить расходы хранителя, которые в соответствии с обстоятельствами были необходимы для выполнения обязанностей хранителя.
Статья 455. Ответственность хранителя за переданную на хранение вещь.
(1) Хранитель несет ответственность за повреждения, порчу, недостачу или уничтожение переданной на хранение вещи в течение периода времени со дня получения вещи до ее передачи обратно, которые он мог устранить, соблюдая заботливость серьезного и порядочного коммерсанта.
(2) Правила первой части этой статьи применяются также в таком случае, если согласно правилам второй части статьи 453 этого закона хранитель переданную на хранение вещь передал дальше на хранение третьему лицу.
Статья 456. Давность и начало срока давности.
(1) Требования в отношении хранителя о повреждениях, порче, недостаче, задержке передачи обратно или уничтожении переданной на хранение вещи истекают в течение одного года. Если хранитель действует злонамеренно или допустил грубую невнимательность, упомянутые требования истекают в течение трех лет.
(2) Если переданная на хранение вещь не сохранилась вследствие ее повреждений, порчи или недостачи, срок давности начинается со дня, когда переданную на хранение вещь отдают обратно, а вследствие задержки возврата вещи - со дня, когда вещь нужно было отдать. В случае полного уничтожения переданной на хранение вещи срок давности начинается со дня, когда хранитель об упомянутом уничтожении вещи сообщил лицу, передавшему на хранение, или последнему ему известному легитимированному держателю складочного свидетельства, если было издано складочное свидетельство.
Статья 457. Законное право ручного залога хранителя.
(1) На переданную на хранение и имеющуюся во владении хранителя вещь он имеет законное право ручного залога, которое обеспечивает требования хранителя, вытекающие из договора хранения, в отношении лица, передавшего на хранение.
(2) Если ордерное складочное свидетельство передается дальше индоссаментом, хранитель имеет законное право ручного залога в отношении легитимированного держателя, который обеспечивает только такие требования хранителя об оплате вознаграждения или возмещения расходов, которые вытекают из складочного свидетельства или за существование которых легитимированный держатель складочного свидетельства в момент получения складочного свидетельства знал или не знал вследствие грубой невнимательности.
Статья 458. Складочное свидетельство.
(1) После приемки вещи на хранение хранитель может издать складочное свидетельство. Складочное свидетельство является ценной бумагой, в которой закреплено требование в отношении хранителя о возврате переданной на хранение вещи. Складочное свидетельство можно издавать как именную, на предъявителя или ордерную ценную бумагу.
(2) В складочном свидетельстве указываются следующие сведения:
1) обозначение, что акт является складочным свидетельством;
2) место и дата издания складочного свидетельства;
3) название лица, передавшего на хранение, его регистрационный номер и юридический адрес или имя, фамилия, персональный код и место жительства;
4) фирма хранителя, его регистрационный номер и юридический адрес;
5) место (адрес склада или другого приемлемого для хранения места) и дату, когда вещь была принята на хранение;
6) обозначение, принятое для характеристики вещи, и вид ее упаковки, а для опасной вещи - ее специальное и общепринятое обозначение;
7) количество единиц упаковки, специальная маркировка и нумерация;
8) брутто масса вещи или количество в других измерительных единицах;
9) отметка о том, что заменимая переданная на хранение вещь в соответствии с правилами статьи 449 этого закона соединена с другими вещами такого же сорта и качества.
(3) Дополнительно к обязательным сведениям, которые упомянуты в этой статье, хранитель в складочном свидетельстве может указывать также другие сведения.
(4) Складочное свидетельство подписывает хранитель.
Статья 459. Сила складочного свидетельства.
(1) Во взаимных правовых отношениях хранителя и легитимированного держателя складочного свидетельства определяющим является складочное свидетельство.
(2) Складочное свидетельство учреждает допущение, что в отношении внешнего вида и состояния, а также в отношении количества единиц упаковки, маркировки и нумерации хранитель принял на хранение такую вещь и ее упаковку, которая описана в складочном свидетельстве. Если хранитель проверил брутто массу или количество в других измерительных единицах переданной на хранение вещи или также состав вещи и результаты этой проверки указал в складочном свидетельстве, складочное свидетельство учреждает допущение, что масса, количество или состав вещи соответствуют сведениям, которые указаны в этом свидетельстве. Не допускаются доказательства об обратном, если складочное свидетельство передано добросовестному третьему лицу.
(3) Во взаимных правовых отношениях хранителя и лица, передавшего на хранение, определяющим является договор хранения.
Статья 460. Возврат переданной на хранение вещи под складочное свидетельство.
(1) Если было издано складочное свидетельство, хранитель обязан отдать переданную на хранение вещь, только при получении соответствующего складочного свидетельства, в котором сделана отметка о возврате вещи.
(2) При возврате части переданных на хранение вещей, об этом делается соответствующая отметка в складочном свидетельстве. Складочное свидетельство подписывает хранитель.
(3) Хранитель несет ответственность перед легитимированным держателем складочного свидетельства за убытки, которые возникли потому, что переданная на хранение вещь была отдана обратно без получения складочного свидетельства или не сделав отметку, которая упомянута во второй части этой статьи.
Статья 461. Легитимация складочным свидетельством.
Получить переданную на хранение вещь легитимировано такое лицо, которому в соответствии со складочным свидетельством вещь отдается или которому ордерное складочное свидетельство передано индоссаментом. Хранитель не обязан проверять подлинность индоссамента.
Статья 462. Последствия индоссирования ордерного складочного свидетельства.
В отношении получения права передача ордерного складочного свидетельства индоссаментом другому лицу, если хранитель принял переданную на хранение вещь, создает те же самые правовые последствия как передача переданной на хранение вещи в собственность или во владение другого лица.
Часть 5.
Договор лизинга
Статья 463. Понятие договора лизинга.
(1) Договор лизинга - это такой договор, которым коммерсант (лизингодатель) обязуется получить в собственность выбранную лизингополучателем вещь от выбранного лизингополучателем третьего лица (продавца) и обеспечить передачу этой вещи в пользование лизингополучателя, а лизингополучатель обязуется принять эту вещь и заплатить установленное вознаграждение.
(2) К договору лизинга применяются правила Гражданского закона и этого закона о договоре купли, насколько они не противоречат правилам этой части, в следующих случаях:
1) если установлена обязанность лизингополучателя выкупить переданную в лизинг вещь;
2) если установлены права лизингополучателя в конце срока договора лизинга при соблюдении условия, что лизингополучатель не имеет невыполненных обязательств в отношении лизингодателя, получить переданную в лизинг вещь в собственность без дополнительного вознаграждения или за вознаграждение, которое в день, когда эту возможность можно будет использовать, будет достаточно низким, чтобы в день начала пользования существовала бы обоснованная четкость, что лизингополучатель эту возможность использует.
(3) В остальных случаях к договору лизинга применяются правила Гражданского закона о договоре аренды, насколько они не противоречат правилам этой части.
Статья 464. Обязанность лизингополучателя проверить вещь и ответственность за действие продавца вещи.
(1) Лизингополучатель обязан перед приемкой вещи по возможности в короткий срок как серьезный и рачительный хозяин проверить ее соответствие правилам договора.
(2) Риск не поставки вещи берет на себя лизингополучатель.
Статья 465. Вещь с дефектами.
(1) Если у переданной в лизинг вещи обнаружены какие - либо дефекты, лизингополучатель обязан об этом незамедлительно сообщить продавцу и против продавца направить требования, которые вытекают из заключенного договора купли, а также требования, которые вытекают из несправедливого обогащения.
(2) Если вещь с дефектами обменивается на вещь такого же самого сорта без дефектов, эта замена предыдущей вещи не оказывает влияние на действие договора лизинга.
Статья 466. Использование переданной в лизинг вещи и связанные с этой вещью риски.
(1) Лизингополучатель обязан как серьезный и рачительный хозяин использовать переданную в лизинг вещь в соответствии с установленными в договоре лизинга целями и порядком, но, если эти цели и порядок не установлены, - в соответствии с общепринятыми целями и порядком, а также покрыть все расходы, которые связаны с содержанием переданной в лизинг вещи.
(2) То, что переданную в лизинг вещь из - за ее дефектов (в том числе правовых ограничений) нет возможности использовать, не оказывает влияние на обязанность лизингополучателя оплачивать установленное в договоре лизинга вознаграждение.
(3) Риск порчи, уничтожения или потери вещи переходит к лизингополучателю после приемки вещи.
(4) В случае порчи, уничтожения, кражи или потери переданной в лизинг вещи лизингополучатель обязан возместить лизингодателю все убытки, за исключением срыва ожидаемой прибыли.
(5) Если использование переданной в лизинг вещи связано с повышенной опасностью для окружающих, после получения этой вещи к лизингополучателю переходят также все риски, которые вытекают из этой опасности, и ответственность за убытки, которые возникли под влиянием источника повышенной опасности.
Статья 467. Последствия договора лизинга.
(1) Правомерно заключенный договор налагает на стороны обязанность выполнить обещанное.
(2) Лизингодатель имеет право немедленно расторгнуть договор лизинга и без предупреждения перенять объект лизинга в свое фактическое владение, если:
1) лизингополучатель, который просрочил срок оплаты установленного вознаграждения, не заплатил это вознаграждение в течение 15 дней после получения напоминания лизингодателя;
2) продавец в срок, установленный в договоре купли, не передал вещь лизингополучателю или также право собственности на эту вещь не перешли лизингодателю по независимым от него причинам;
3) лизингополучатель при заключении договора лизинга предоставил лизингодателю ложные сведения об обстоятельствах, которые имеют существенное значение при заключении договора лизинга;
4) выполнение обязательств стало чрезмерным отягощенным в связи с объективными изменениями обстоятельств.
Часть 6.
Договор факторинга
Статья 468. Понятие договора факторинга.
Договор факторинга - это такой договор, которым одна сторона (клиент) берет на себя обязанность передать за оговоренное вознаграждение второй стороне - коммерсанту (фактору) известные денежные требования клиента в отношении третьего лица (должника), а также выполнить другие обязательства, которые установлены в договоре факторинга.
Статья 469. Передаваемые требования.
(1) Клиент имеет право передать фактору и такие денежные требования, исполнение обязательств которых уже наступило, и также такие денежные требования, которые возникнут в будущем (будущие требования). Передаваемые требования в договоре факторинга характеризуются в таком виде, чтобы имеющиеся требования можно было бы установить в момент заключения договора факторинга будущие требования - не позднее, чем в момент их возникновения.
(2) Будущее требование переходит к фактору в момент их возникновения.
Статья 470. Действительность передачи требования.
Заключенное соглашение между должником, который является коммерсантом, и клиентом, в соответствии с которым запрещена или ограничена передача требований клиента другому лицу, не имеет силы в отношении передачи требований такому лицу, которое предоставляет услуги факторинга.
Статья 471. Ответственность клиента за достоверность и безопасность требования.
(1) Клиент несет ответственность перед фактором за достоверность переданного или передаваемого требования, если только в договоре факторинга не установлено иначе.
(2) Клиент не несет ответственности перед фактором за безопасность переданного или передаваемого требования, если только в договоре факторинга не установлено иначе.
Статья 472. Передача требования дальше.
Фактор не имеет право переданное ему требование передавать дальше другому лицу, если только в договоре факторинга не установлено иначе.
Статья 473. Оплата.
Обязанность должника - выполнить соответствующее требованию обязательство, совершив оплату в пользу фактора, если должник получил от клиента или фактора сообщение о передаче этого требования фактору. Оплата в пользу фактора не освобождает должника от соответствующих требованию обязательств в отношении клиента.
Часть 7.
Договор франшизы
Статья 474. Понятие договора франшизы.
Договор франшизы - это такой договор, которым коммерсант (франшизодатель) выделяет второй стороне (франшизополучателю) право на использование торгового знака, другие права интеллектуальной собственности, знание в продаже или распространении товаров или предоставлении услуг в соответствии с разработанной и проверенной франшизодателем системой (франшизой), а франшизополучатель оплачивает установленное вознаграждение.
Статья 475. Форма договора франшизы.
Договор франшизы заключается в письменном виде.
Статья 476. Обязанности франшизодателя.
(1) Франшизодатель обязан перед заключением договора франшизы в письменном виде предоставить следующую информацию о возможных франшизополучателях:
1) общую характеристику предложенной франшизы, соответствующую фактическим обстоятельствам;
2) доказательства о наличии прав, включенных в франшизу, и общую характеристику знания;
3) срок договора франшизы и возможностях его продления;
4) величине вознаграждения за использование франшизы и порядок его оплаты;
5) другую информацию, которую франшизодатель считает необходимой при заключении договора франшизы.
(2) Франшизодатель обязан обеспечить, чтобы указанные в договоре франшизы права на интеллектуальную собственность были бы действительны в течение всего срока действия этого договора.
(3) Франшизодатель в соответствии с правилами договора франшизы обязан сотрудничать с франшизополучателем и предоставлять ему поддержку в течение всего срока действия договора франшизы. Франшизодатель особенно обязан проводить обучение франшизополучателя, предоставлять ему коммерческую и техническую помощь, бухгалтерские услуги, услуги поставки, логистики, руководства, а также другие услуги и информацию, которая необходима для использования франшизы в соответствии с правилами договора франшизы.
(4) Франшизолатель передает франшизополучателю все документы (инструкции, разрешения, лицензии, технические правила описания и т.д.), которые необходимы для использования франшизы в соответствии с договором франшизы.
(5) Если обязанность франшизополучателя - покупать товары только у франшизодателя или установленного им лица, обязанность франшизодателя - обеспечивать поставку товара в разумный срок.
(6) В случае применения пятой части этой статьи франшизодатель обязан в разумный срок предупредить франшизополучателя о задержке срока поставки товаров или невозможности поставить товары в ранее оговоренном количестве.
(7) Франшизодатель обязан в соответствии с правилами договора франшизы обеспечивать мероприятия по рекламированию и узнаваемости франшизы, заботиться о поддержании известности франшизы.
Статья 477. Обязанности франшизополучателя.
(1) Франшизополучатель обязан перед заключением договора франшизы предоставить франшизодателю актуальные и истинные сведения об обстоятельствах, которые имеют существенное значение при заключении договора франшизы.
(2) Франшизополучатель обязан использовать франшизу в соответствии с правилами договора франшизы, подчиняясь указаниям франшизодателя, с уважением относиться к торговому знаку, другому праву интеллектуальной собственности франшизодателя, знанию в продаже товаров, распространении или предоставлении услуг и не наносить вред хорошей славе франшизодателя.
(3) Франшизополучатель обязан не использовать вопреки цели договора франшизы и не разглашать третьеим лицам коммерческие тайны, которые были доверены франшизополучателю или стали ему известны при использовании франшизы. Эта обязанность франшизополучатель имеет также в течение пяти лет после завершения договора франшизы.
(4) Франшизополучатель обязан предоставлять франшизодателю информацию, которая необходима для выполнения обязательств франшизодателя, установленных в договоре франшизы, а также разрешать франшизодателю в обычное рабочее время проверять работу франшизополучателя на месте продажи товаров или предоставления услуг франшизодателя.
Статья 478. Последствия договора франшизы.
(1) Правомерно заключенный договор франшизы налагает на стороны обязанность выполнить обещанное. Любая из сторон имеет право расторгнуть договор франшизы в случаях и в порядке, которые установлены в законе или в договоре франшизы.
(2) Стороны в одностороннем порядке могут отказаться от договора франшизы, если выполнение обязательств стало чрезмерно отягощенным в связи с объективными изменениями обстоятельств или, если перед заключением договора франшизы сторона предоставила ложные сведения об обстоятельствах, которые имеют существенное значение при заключении договора франшизы.
(3) Если выполнение обязательств стало чрезмерно отягощенным в связи с объективными изменениями обстоятельств, стороны обязаны провести переговоры для того, чтобы изменить договор или его расторгнуть. Сторона может сослаться на объективные изменения обстоятельств, если:
1) изменения обстоятельств произошли после заключения договора;
2) сторона на момент заключения договора франшизы не могла предусмотреть изменения обстоятельств;
3) сторона не взяла на себя риск изменения обстоятельств.
(4) Если стороны в течение одного месяца не смогли достигнуть договоренности об изменениях договора франшизы или внесении изменений в этот договор, любая из сторон имеет право требовать, чтобы суд:
1) расторгнул договор, установив дату расторжения;
2) изменил договор, установив справедливое распределение возникших вследствие изменений обстоятельств убытков и благ.
Статья 479. Ограничение конкуренции.
(1) Соглашение, которым ограничивается профессиональная деятельность франшизополучателя после завершения договора франшизы (ограничение конкуренции), заключается в письменном виде.
(2) Срок ограничения конкуренции не может быть дольше одного года, считая со дня завершения договора франшизы.
(3) Франшизодатель обязан оплатить франшизополучателю установленное вознаграждение за срок ограничения конкуренции. Если франшизодатель желает расторгнуть договор вследствие угрозы его хорошей славе или по другой важной причине, в основе которой было виновато действие франшизополучателя, франшизополучатель теряет право на получение вознаграждение за срок ограничения конкуренции.
Статья 480. Применение права конкуренции.
Правила этого закона не ограничивают правовое регулирование, которое в отношении договора франшизы включено в нормативные акты, регулирующие область права конкуренции.
1. Закон вступает в силу 1 января 2002года.
(редакция данного пункта от 31.03.2001, 30.06.01)
2. Порядок вступления в силу настоящего закона регулируется отдельным законом.
3. Кабинет Министров до 1 марта 2001 года обеспечивает необходимое финансирование для реализации условий вступления в силу Коммерческого Закона.
4. Для обеспечения соответствия устава общества капитала и договора персонального общества требованиям настоящего закона относительно условия, что члены правления или члены персонального общества не ограничены в своих представительских правах прокуристом, до 1 июня 2005 года общество капитала представляет в учреждение коммерческого регистра соответствующую редакцию устава, если в нем предусмотрено право одного или нескольких членов правления представлять общество капитала только совместно с прокуристом, или персональное общество подает заявление в учреждение коммерческого регистра о смене модели представительства, если в договоре персонального общества указано, что один или несколько члены общества имеют право представлять общество только совместно с прокуристом. До внесения соответствующих изменений в устав общества капитала или договор персонального общества, но не позже чем до 1 июня 2005 года остается в силе модель представительства, определенная в уставе общества капитала или договоре персонального общества.
5. Второе предложение пункта 5 третьей части статьи 149 и третье предложение второй части статьи 224 настоящего закона (о праве члена правления общества не представлять письменное согласие быть членом правления), а также изменения, согласно которым исключаются пункт 5 второй части статьи 25 и пункт 4 третьей части статьи 75, вступают в силу 1 июля 2006 года.
(данный пункт включен 10.04.2006)
6. Новая редакция второй части статьи 10 закона, изменения во втором предложении первой части статьи 38, в третьей части статьи 107, первом предложении пункта 6 третьей части статьи 149, пункте 3 первой части статьи 320, а также второе предложение пункта 9 первой части статьи 347 (о праве должностного лица коммерческого регистра заверять образцы подписей) вступают в силу 1 июля 2006 года.
(данный пункт включен 10.04.2006)
7. Кабинет Министров не позднее 1 июля 2006 года должен издать правила, упомянутые в третьей части статьи 15 настоящего закона.
(данный пункт включен 10.04.2006)
8. С 10 апреля 2006 года, когда вступают в силу изменения в законе, предусматривающие, что сведения о ревизоре не являются сведениями, подлежащими занесению в коммерческий регистр, должностное лицо коммерческого регистра без принятия отдельного закона и не применяя положения статьи 11 настоящего закона, вносит в коммерческий регистр запись об исключении из коммерческого регистра сведений, содержащих информацию о ревизоре общества.
(данный пункт включен 10.04.2006)
9. Физическое лицо, выполняемая хозяйственная деятельность которого соответствует деятельности коммерческого агента (статья 45 этого закона) или деятельности маклера (первая часть статьи 64 этого закона) и которое не зарегистрировано в коммерческом регистре, заявляет себя для регистрации в коммерческом регистре до 31 декабря 2008 года.
(пункт введен с 28.05.2008)
10. Изменения в отношении статьи 181 (об исключении этой статьи) вступают в силу одновременно с изменениями в Законе о годовых отчетах и в Законе о консолидированных годовых отчетах, в которых установлен порядок, в котором подаются годовые отчеты и консолидированные годовые отчеты.
(пункт введен с 28.05.2008)
11. Если акционерное общество имеет акции на предъявителя, которые не проведены в Латвийском Центральном депозитарии согласно правилам Закона о рынке финансовых инструментов, акционерное общество не позднее, чем до 31 декабря 2009 года принимает решение о конверсии акций на предъявителя на именные акции или обеспечивает проводку акций на предъявителя в Латвийском Центральном депозитарии.
(пункт введен с 28.05.2008)
12. Если в уставе акционерного общества не указаны основные виды его коммерческой деятельности, общество при соблюдении требований пункта 4 второй части статьи 144 этого закона, вносит соответствующие изменения в своем уставе и подает их в учреждение коммерческого регистра не позднее, чем до 31 декабря 2009 года.
(пункт введен с 28.05.2008)
13. Часть 3.(2) статьи 154 этого закона вступает в силу 1 июня 2008 года.
(пункт введен с 28.05.2008)
14. Поданные до 1 июня 2008 года заключения об оценке имущественного вложения действительны до 31 декабря 2008 года.
(пункт введен с 28.05.2008)
15. Часть D этого закона вступает в силу 1 января 2010 года.
(пункт введен с 21.01.2009)
16. Если в день вступления в силу части D этого закона срок давности, установленный в Гражданском законе или в другом законе, не истек, а часть D этого закона устанавливает более короткий срок давности, применяется установленный в части D этого закона срок давности, который считается с 1 января 2010 года. Если после этого расчета срок давности получается дольше теперешнего срока давности, срок давности завершается в день, когда он бы истек в соответствии с Гражданским законом или другим нормативным актом.
(пункт введен с 21.01.2009)
Информативная ссылка на директивы Европейского Союза
В закон включены правовые нормы, вытекающие из:
1) Первой директивы Совета от 9 марта 1968 года 68/151/EEK о том, каким образом с целью выравнивания координировать обеспечения, которые страны-участники требуют от обществ согласно второй части статьи 58 Договора для защиты интересов участников обществ и третьих лиц;
2) Второй директивы Совета от 13 декабря 1976 года 77/91/EEK о том, каким образом с целью выравнивания координировать обеспечения, которые в связи с учреждением акционерных обществ и сохранением и изменением их капитала страны-участники требуют от обществ согласно второй части статьи 58 Договора для защиты интересов участников обществ и третьих лиц;
3) Третьей директивы Совета от 9 октября 1978 года 78/855/EEK, основанной на подпункте «g» пункта 3 статьи 54 Договора и распространяющейся на объединения акционерных обществ;
4) Шестой директивы Совета от 17 декабря 1982 года 82/891/EEK, основанной на подпункте «g» пункта 3 статьи 54 Договора и распространяющейся на разделение акционерных обществ;
5) Одиннадцатой директивы Совета от 21 декабря 1989 года 89/666/EEK о требованиях к предоставлению информации относительно филиалов, открытых в одной из стран-участниц обществами определенных видов, на которые распространяются правовые акты другой страны;
6) Двенадцатой директивы Совета от 21 декабря 1989 года 89/667/EEK об обществах с ограниченной ответственностью, принадлежащих одному владельцу;
7) Директивы Совета от 18 декабря 1986 года 86/653/EEK о координации правовых актов стран-участниц в отношении самозанятых торговых представителей (коммерческих агентов).
8) директивы Совета от 15 июля 2003 года 2003/58/EK, которой изменяют директиву Совета 68/151/EEK в отношении требований открытости для предпринимательских обществ различного вида;
(пункт введен с 28.05.2008)
9) директивы Европейского Парламента и Совета от 26 октября 2005 года 2005/56/EK о трансграничном объединении капитальных обществ;
(пункт введен с 28.05.2008)
10) директивы Европейского Парламента и Совета от 6 сентября 2006 года 2006/68/EK, которой изменяют директиву Совета 77/91/EEK в отношении создания акционерных обществ и сохранения и изменения их капитала;
(пункт введен с 28.05.2008)
11) директивы Европейского Парламента и Совета от 13 ноября 2007 года 2007/63/EK, которой изменяют директиву Совета 78/855/EEK и 82/891/EEK в связи с требованием об извещении независимого эксперта в случае объединения или разделения акционерных обществ.
(пункт введен с 28.05.2008)
(информативная ссылка включена 10.04.2006)
Закон принят Сеймом 13 апреля 2000 года.
Государственный президент В. Вике-Фрейберга
Рига, 4 мая 2000 года